奥佳华:上海瑛明律师事务所北京分所关于公司控股股东及其一致行动人增持股份专项核查的法律意见书

2018-01-12 16:00 作者:采集侠 来源 : 网络整理

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   上海瑛明律师事务所北京分所

   关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

   控股股东及其一致行动人增持股份专项核查的

   法律意见书

  致: 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

   上海瑛明律师事务所北京分所(以下简称“本所” )接受奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司 ” )的委托,就公司控股股东邹剑寒先生、李五令先生(以下合称 “增持人” )通过深圳证券交易所交易系统增持公司的股份(以下简称“本次增持股份” )事宜,根据《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》” )、《上市公司收购管理办法》 (以下简称“《收购管理办法》” )、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订)》 (以下简称“《规范运作指引》” )等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就增持人本次增持股份事项进行专项核查并出具本法律意见书。为出具本法律意见书,本所声明如下:1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、

   行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

  2. 公司及增持人向本所律师作出承诺,保证已全面地向本所律师提供了出具本法律

   意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头

   证言,并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的签名、

   印章均为真实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并

   无任何隐瞒、疏漏之处。

  3. 本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对增持人本次增

   持股份所涉及的事实和法律问题进行了核查验证,保证本法律意见书不存在虚假

   记载、误导性陈述及重大遗漏。

  4. 本法律意见书仅供增持人本次增持股份之目的而使用,不得用于其他任何目的。

   本所律师同意贵公司将本法律意见书作为增持人本次增持股份事项信息披露的必

   备文件之一,随其他信息披露材料一并向公众披露,并依法对本法律意见书承担

   相应责任。

   本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

  一. 增持人的主体资格

  1.1 经核查, 邹剑寒先生、李五令先生为公司的实际控制人。

  1.2 根据邹剑寒先生、李五令先生的确认并经本所律师核查,邹剑寒先生、李五令先生

   不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

   (1) 收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

   (2) 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

   (3) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为为;

   (4) 存在《公司法》第一百四十六条规定情形

   (5) 法律、法规规定的以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

   本所律师经核查后认为,增持人邹剑寒先生、李五令先生均系具有完全民事行为能

   力的中国境内自然人,具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资

   格,不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形,具备实

   施本次增持股份的合法主体资格。

  二. 本次增持股份情况

   根据公司提供的资料并经本所律师核查,邹剑寒先生、李五令先生本次增持公司股

   份的情况如下:

  2.1 本次增持股份前增持人持股情况

   根据本所律师核查, 截至 2017 年 9 月 11 日 , 邹剑寒先生、李五令先生分别持有公 司股份 154,389,000 股、 154,389,090 股, 约 占公司总股本的 27.53% , 合计持有公司 股份 308,778,090 股, 约 占公司股份总额的 55.06% 。

   根据邹剑寒先生、李五令先生于 2009 年 12 月 1 日共同签署的《确认暨承诺函》、 2010 年 2 月 6 日共同签署的《关于共同控制奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 并保持一致行动的协议书》 及于 2011 年 4 月 6 日共同签署的《关于共同控制奥佳华 智能健康科技集团股份有限公司并保持一致行动的协议书》 之补充协议,邹剑寒先 生、李五令先生互为本次增持股份的一致行动人。

  2.2 本次增持股份计划