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2017-07-21 10:28 作者:采集侠 来源 : 网络整理

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂硕电源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“茂硕电源”)于2017年7月5日收到深圳证券交易所发来关于公司的问询函(中小板问询函【2017】第 356 号),现回复如下:

你公司于2017年6月30日披露《关于方正达股权转让暨关联交易的公告》称,湖南省方正达电子科技有限公司(以下简称“湖南方正达”)是茂硕电源科技股份有限公司(以下简称“茂硕电源”或“公司”)的下属控股公司,公司拥有其56.24%股权比例。公司与方笑求、蓝顺明分别与深圳市前海合祁壹号投资企业(有限合伙)(以下简称“前海合祁壹号”)、深圳市万川资产管理有限公司(以下简称“万川资产”)签署了《股权转让协议》,根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《茂硕电源科技股份有限公司基于财务报告目的涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益评估报告》,湖南方正达100%股权估值为45,136.74万元,经各方友好协商确定,本次转让34%的股权交易对价共计15,300万元。我部对此事项高度关注。请你公司在认真核查的基础上补充说明以下事项:

1、本次评估值与公司收购湖南方正达时有较大差异,请补充披露与收购时相比湖南方正达目前运营情况是否发生重大变化,两次评估产生差异的原因及合理性。

回复:

2014年,公司为应对经营环境的不断变化,提升上市公司经营能力,通过投资并购运作增加公司盈利点,通过发行股份购买资产的方式收购了主要从事LED照明专用柔性电路板FPC的湖南省方正达电子科技有限公司,2015年3月完成股权过户登记手续。湖南方正达的主营业务为印制电路板相关产品的研发、生产和销售,产品主要应用于节能照明领域,并逐渐向智能移动终端领域延伸。自收购日至公司本次披露《关于方正达股权转让暨关联交易的公告》日止,方正达经营情况未发生重大变化。湖南方正达公司最近两年及一期主要财务数据列示:

单位:人民币元

2014年公司发行股份及支付现金购买湖南方正达控股权,对标的公司湖南方正达在评估基准日的股东全部权益进行评估,评估基准日为2014年7月31日,并采用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下:湖南方正达评估基准日总资产账面价值为20,527.32万元;总负债账面价值为11,383.40万元;净资产账面价值9,143.92万元。采用收益法评估的湖南方正达股东全部权益价值为34,919.41万元,增值额为25,775.49万元,增值率为281.89%。

公司本次股份转让定价,系参考沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《茂硕电源科技股份有限公司基于财务报告目的涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益评估报告》【沃克森评报字[2017]第0361号】的评估结论为依据,评估基准日为2016年12月31日,本次评估采用收益法,评估结论如下:采用收益法评估的湖南方正达股东全部权益价值为45,136.74万元,评估值较账面净资产评估增值25,308.20万元,增值率127.64 %。

两次评估价值差异10,217.33万元,原因总结如下:

① 、两次评估基准日相距较远,本次评估结果系根据方正达公司的实际经营情况、财务状况结合未来的行业发展以及方正达公司的盈利预期等做出。方正达公司最近两年及一期财务状况及经营成果显示良好,虽未达成收购时签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的业绩承诺目标,但方正达目前运营良好,市场预期良好。在市场竞争加剧的情况下,方正达公司FPC业务2016年实现营业收入36,182.97万元,较2015年度增加7,833.60万元,增幅为27.63%;目前FPC行业有着较好的发展前景,消费电子的快速发展为FPC行业提供了良好的市场环境,节能照明的推广和移动智能终端(手机、平板电脑、可穿戴设备等)的普及和持续的技术创新为FPC的快速发展提供了强劲动力以及更为广泛的发展空间,全球FPC行业将进入稳步增长阶段。

② 、目前,国内专业生产LED节能照明专用FPC产品的企业相对较少,而且规模普遍较小。方正达自成立以来一直专注于柔性电路板的研发、生产和销售,产品主要应用于节能照明(LED)领域,近年来公司通过产品及技术的研发,不断的自主创新、研究及完善生产工艺,目前在柔性电路板生产工艺方面拥有一系列的专利技术。方正达装备了先进的自动化生产线,采用先进的生产工艺,配备专业质量检测仪器,能够高速度、低成本及大批量的生产FPC,在下游节能照明领域的客户中享有较高的声誉和市场地位。