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奥飞动漫:首次公开发行股票招股意向书

广东奥飞动漫文化股份有限公司

(广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园)

首次公开发行股票招股意向书

保荐人(主承销商)

(广州市天河北路183号大都会广场43楼)第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-2

本次发行简况

发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 1.00 元

发行股数: 4,000 万股 每股发行价格:

预计发行日期: 2009 年8 月31 日 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所

发行后总股本: 16,000 万股

本次发行前股

东所持股份的

流通限制以及

自愿锁定的承

诺:

公司控股股东及实际控制人蔡东青及其亲属蔡晓东、李丽卿承

诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管

理其在本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股

份。

同时,担任公司董事、高管的蔡东青和蔡晓东承诺:公司股票

上市之日起三十六个月后,在其任职期间每年转让的股份不超过其

所持有本公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的

本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂

牌交易出售本公司股票,出售数量不超过所持有公司股份总数的

50%。

保荐人(主承销商): 广发证券股份有限公司

招股意向书签署日期:2009 年8 月6 日第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-3

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发

行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-4

重大事项提示

一、股东关于股份锁定的承诺

本次发行前公司总股本为12,000 万股,本次拟发行4,000 万股流通股,发

行后总股本为16,000 万股。公司控股股东及实际控制人蔡东青及其亲属蔡晓东、

李丽卿承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其

在本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。同时,担任公

司董事、高管的蔡东青和蔡晓东还承诺:公司股票上市之日起三十六个月后,在

其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%;离职后半年

内,不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券

交易所挂牌交易出售本公司股票,出售数量不超过所持有公司股份总数的50%。

二、高新技术企业税收优惠政策

根据2009 年2 月18 日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务

局、广东省地方税务局《关于公布广东省2008 年第一批高新技术企业名单的通

知》(粤科高字【2009】28 号),公司被确定为广东省2008 年第一批高新技术企

业,企业所得税优惠期为2008 年1 月1 日至2010 年12 月31 日,2008 年度和

2009 年1-6 月按15%的税率计缴企业所得税。

三、滚存利润分配方案

经公司2007年度股东大会决议:公司截至2007年12月31日的未分配利润中的

人民币9,000万元由首次公开发行前的老股东按现有持股比例享有,在公司首次

公开发行前以现金方式全部分配;剩余未分配利润及2008年1月1日起至本次公开

发行股票前新增的净利润全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股比

例共同享有。

四、非经常性损益情况

公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月扣除所得税影响后的非

经常性损益分别为791.68万元、6,566.12万元、224.19万元和220.82万元,占同

期归属于母公司股东的净利润比例分别为31.82%、51.05%、3.44%和4.09%。公司

2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月归属于母公司股东的净利润分别

为2,487.63万元、12,863.23万元、6,517.96万元和5,400.79万元,扣除非经常第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-5

性损益后的净利润分别为1,695.95万元、6,297.10万元、6,293.77万元和

5,179.97万元。

公司报告期内非经常性损益主要包括以下两个部分:

1、公司为广东省高新技术企业,根据广东省地方税务局《关于企业所得税

若干优惠政策的通知》、广东省委、广东省人民政府《关于依靠科技进步推动产

业结构优化升级的决定》(粤发[1998]016号文),经主管税务部门批复同意,

公司2006年度和2007年度享受广东省高新技术企业所得税的优惠政策,减按15%

税率计缴企业所得税。由于公司2006年度和2007年度执行的税收优惠政策缺乏相

关法律、国务院或者国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据,故公司

将其列为非经常性损益。2006年和2007年度上述优惠数额分别为593.48万元和

2,528.17万元,占税前非经常损益的比重分别为65.36%和29.48%。

2、2007年度非经常性损益主要为转让光大银行股权获得的6,024.60万元投

资收益。2007年4月以前,公司共持有2,158.20万股光大银行股份,账面价值

3,687.30万元。为了突出主营业务,做大做强主业,经股东会同意,公司决定在

改制为股份有限公司之前转让所持有的光大银行的股权,并于2007年4月9日与珠

海奥嘉儿童用品有限公司(现更名为:珠海力奥盈辉投资有限公司)签订《中国

光大银行股份有限公司股权转让合同》,将所持有的2,158.20万股光大银行股份

转让予珠海奥嘉儿童用品有限公司,转让价格参考同期市场拍卖价格(平高集团

2007年4月拍卖光大银行股份3,300万股,价格分别为4.2元/股、4.85元/股和5

元/股),确定为4.5元/股,股权转让款合计9,711.90万元。截至2008年2月28日,

公司已全部收回上述股权转让款。

五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

(一)动漫影视片未能达到预期效果的风险

公司是集产业运营与动漫内容创作为一体的动漫玩具企业,近年来成功实践

了玩具与动漫结合的创新盈利模式,通过自主原创动漫影视片的播放和动漫形象

的推广带动了相应动漫玩具销售的大幅增长。2009 年1-6 月动漫玩具占公司营

业收入的比例提高到81.93%,所产生的毛利占公司总毛利的95.86%。玩具与动

漫的结合在一定程度上保证了公司业绩持续稳定增长。但是,如果动漫影视作品

的制作由于技术等原因未能达到预期观看的效果,或者由于其他原因导致其不能第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-6

如期播出,可能会在一定程度上影响到相应动漫玩具的销售,从而使公司存在销

售增长放缓的可能。

(二)市场风险

公司凭借强大的品牌、渠道优势在国内玩具行业中形成了明显的综合竞争优

势,处于国内同行的龙头地位。但是美泰、孩之宝、万代等国际性玩具企业也在

通过不同的方式加速进入中国市场,与本公司构成竞争。如果不能利用本土优势,

迅速做大做强,扩大市场份额,形成较强的国际竞争力,公司将在日益激烈的竞

争中处于不利的地位。

(三)控股股东控制风险

本次公开发行前,公司的股东分别为蔡东青、蔡晓东(蔡东青的二弟)和李

丽卿(蔡东青的母亲),前述三人为一致行动人,合并持有本公司100%的股权。

本次公开发行后,其合并持股比例将下降至75.00%,但仍处于绝对控股的地位。

前述三人可能通过公司董事会或通过行使提案权及表决权等方式对本公司的人

事、经营决策等进行控制,本公司存在控股股东控制风险。

(四)募集资金投资项目风险

公司本次募集资金将分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生

品生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造三个项目。募集资金投资项目

的可行性分析是基于当前国内外市场环境、动漫产业相关政策、安全技术标准、

产品价格水平和公司发展战略等因素作出的。上述三个项目在实施过程中可能会

受到市场环境突变、工程进度、工程管理、相关政策变动等因素的影响,可能致

使募集资金投资项目的实际盈利水平与预测出现差异。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-7

目 录

第一节 概 览......................................................................................14

一、发行人简介.......................................................... 14

二、公司控股股东、实际控制人简介........................................ 15

三、发行人主要财务数据.................................................. 16

四、本次发行情况........................................................ 17

五、募集资金用途........................................................ 18

第二节 本次发行概况..........................................................................19

一、本次发行基本情况.................................................... 19

二、本次发行的有关当事人................................................ 20

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系........................ 21

四、预计发行上市重要日期................................................ 21

第三节 风险因素..................................................................................22

一、业务经营风险........................................................ 22

二、市场风险............................................................ 23

三、募集资金投资项目风险................................................ 23

四、管理风险............................................................ 23

五、财务风险............................................................ 24

六、政策风险............................................................ 24

七、因产品安全认证标准提高带来成本增加的风险............................ 26

八、外汇汇率变动风险.................................................... 26

九、股市风险............................................................ 27

第四节 发行人基本情况......................................................................28

一、发行人的基本概况.................................................... 28

二、发行人的改制重组情况................................................ 28

三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况...................... 32

四、历次验资情况........................................................ 40

五、发行人组织结构情况.................................................. 41

六、发行人的对外投资情况................................................ 44

七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况.......................... 47

八、发行前后股本变化情况................................................ 49

九、员工及其社会保障情况................................................ 50

十、发行人股东的重要承诺及履行情况...................................... 52

第五节 业务和技术..............................................................................53

一、公司发展历程........................................................ 53

二、发行人的主营业务、主要产品及变化情况................................ 55第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

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三、行业基本情况........................................................ 56

四、公司在行业中的竞争地位.............................................. 74

五、主营业务情况........................................................ 81

六、主要固定资产和无形资产.............................................. 97

七、公司拥有特许经营权的情况........................................... 102

八、公司技术情况....................................................... 102

九、境外经营情况....................................................... 106

十、质量控制情况....................................................... 106

第六节 同业竞争与关联交易............................................................109

一、同业竞争........................................................... 109

二、关联方............................................................. 110

三、关联交易........................................................... 113

四、对关联交易决策权力与程序的安排..................................... 118

五、发行人最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见........... 120

六、公司为减少关联交易已经采取或拟采取的措施........................... 120

第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................121

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介......................... 121

二、董事会及监事会成员的提名及选聘情况................................. 125

三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股及变动情况..... 125

四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况................. 126

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入情况........... 126

六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与发

行人的关联关系......................................................... 127

七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议............. 128

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................. 129

九、董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况....................... 129

第八节 公司治理................................................................................131

一、股东大会制度的建立、健全及运行情况................................. 131

二、董事会制度的建立、健全及运行情况................................... 135

三、监事会制度的建立、健全及运行情况................................... 136

四、独立董事制度的建立、健全及运行情况................................. 137

五、董事会秘书的制度安排............................................... 139

六、董事会专门委员会的设置情况......................................... 140

七、公司近三年及一期未有重大违法违规行为............................... 140

八、资金占用和对外担保情况............................................. 140

九、公司内部控制制度情况............................................... 141

第九节 财务会计信息..........................................................................142

一、财务报表........................................................... 142

二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围............................... 153

三、报告期内采用的主要会计政策和会计准则............................... 154第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-9

四、分部信息........................................................... 168

五、非经常性损益....................................................... 169

六、主要资产........................................................... 171

七、主要债项........................................................... 173

八、所有者权益情况..................................................... 174

九、现金流量情况....................................................... 175

十、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项......................... 175

十一、主要财务指标..................................................... 175

十二、备考利润表....................................................... 178

十三、资产评估情况..................................................... 180

十四、历次验资情况..................................................... 180

第十节 管理层讨论与分析..................................................................181

一、财务状况分析....................................................... 181

二、盈利能力分析....................................................... 198

三、资本性支出分析..................................................... 212

四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较................. 213

五、重大或有事项和期后事项............................................. 213

六、财务状况和盈利能力未来趋势分析..................................... 213

第十一节 业务发展目标....................................................................219

一、公司发行当年和未来两年的发展计划................................... 219

二、拟定上述计划所依据的假设条件....................................... 222

三、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采取的措施........... 222

四、业务发展计划与现有业务的关系....................................... 223

第十二节 募集资金运用....................................................................224

一、募集资金使用计划................................................... 224

二、本次募集资金投资项目简介........................................... 225

三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响......................... 261

第十三节 股利分配政策....................................................................263

一、股利分配政策....................................................... 263

二、近三年及一期股利分配情况........................................... 263

三、本次发行前滚存利润的分配政策....................................... 264

四、本次发行后第一个盈利年度派发股利的安排............................. 264

第十四节 其他重要事项....................................................................265

一、负责信息披露和投资者关系管理的机构................................. 265

二、公司的重大合同..................................................... 265

三、诉讼或仲裁事项..................................................... 269

第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明...270

一、本公司董事、监事、高级管理人员声明................................. 270第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-10

二、保荐人(主承销商)声明............................................. 271

三、发行人律师声明..................................................... 272

四、审计机构声明....................................................... 273

五、验资机构声明....................................................... 274

第十六节 备查文件............................................................................275

一、 备查文件.......................................................... 275

二、 备查地点、时间.................................................... 275第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-11

释 义

在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:

发行人、公司、本公司、

股份公司、奥飞股份

指 广东奥飞动漫文化股份有限公司

澄海奥迪 指

澄海市奥迪实业有限公司,系广东奥迪实业有限公司和广

东奥飞动漫文化股份有限公司的前身

奥迪实业 指

广东奥迪玩具实业有限公司,广东奥飞动漫文化股份有限

公司的前身,1997 年7 月31 日由澄海奥迪更名而来

奥迪动漫玩具 指

广东奥迪动漫玩具有限公司,为广东奥飞动漫文化股份有

限公司的全资子公司

奥飞文化 指

广州奥飞文化传播有限公司,为广东奥飞动漫文化股份有

限公司的全资子公司

迪文文化 指

广州迪文文化传播有限公司,为广东奥飞动漫文化股份有

限公司的全资子公司

中奥影迪 指

北京中奥影迪动画制作有限公司,为广东奥飞动漫文化股

份有限公司控股子公司

奥飞数码 指 广州奥飞数码科技有限公司(已于2008 年6 月6 日注销)

奥迪香港 指 奥迪玩具(香港)有限公司

力奥盈辉 指

前身为珠海奥嘉儿童用品有限公司,系2008 年1 月更名

而来

本公司控股股东,实际控

制人

指 蔡东青

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家发改委 指 国家发展和改革委员会

国家广电总局 指 国家广播电影电视总局

新闻出版总署 指 国家新闻出版总署

国家经贸委 指

原国家经济贸易委员会(现已撤消),其职能并入中华人民

共和国商务部

省委、省政府 指 中共广东省委员会、广东省人民政府

广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会

广东省经贸委 指 广东省经济贸易委员会

香港 指 香港特别行政区

保荐人、主承销商 指 广发证券股份有限公司第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

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律师、发行人律师 指 本公司聘请的北京市大成律师事务所

正中珠江、会计师 指 本公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司

元 指 人民币元

A 股 指 人民币普通股

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

股东大会 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司股东大会

董事会 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

监事会 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司监事会

本次发行 指

公司本次公开发行面值为1.00 元的4,000 万股境内上市

人民币普通股的行为

动漫 指 动画和漫画的合称

动漫影视片 指 包括动漫电视剧和动画片等

动漫图文作品 指 包括漫画书籍、漫画报刊等

动漫玩具 指

以动画、漫画为表现形式,而创作的具有一定文化内涵和

故事背景的玩具产品

贴片广告 指

随公开放映或播映的影片或节目加贴的一个专门制作的

广告

RACE-TIN 指 雷速登,广东奥飞动漫文化股份有限公司遥控车品牌

SKU 指 产品规格型号

IC 指 集成电路

模具 指

在工业生产中,用各种压力机和装在压力机上的专用工

具,通过压力把金属或非金属材料制出所需形状的零件或

制品

手板 指

在没有开模具的前提下,根据产品外观图纸或结构图纸先

做出的一个或几个,用来检查外观或结构合理性的功能样



迪斯尼 指 美国华特迪斯尼公司(The Walt Disney Company)

迪斯尼(上海) 指 华特迪斯尼(上海)有限公司

万代 指 日本万代玩具娱乐公司(Bandai Co., Ltd.)

万代(广州) 指 万代贸易(广州)有限公司

美泰 指 美国美泰MATTEL

孩之宝 指 美国孩之宝(HASBRO)

多美 指 TOMY

乐高 指 丹麦国际乐高集团第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

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银辉 指 东莞银辉玩具有限公司

央视动画公司 指 央视动画有限公司

中影集团 指 中国电影集团公司

湖南宏梦 指 湖南宏梦卡通传播有限公司

上海示政 指 上海示政企业管理咨询有限公司

上海炫动 指 上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司

虹猫蓝兔公司 指 上海虹猫蓝兔卡通文化传播有限公司第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-14

第一节 概 览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅

读招股意向书全文。

一、发行人简介

(一)公司概况

公司名称:广东奥飞动漫文化股份有限公司

英文名称:Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd.

注册资本:12,000 万元

法定代表人:蔡东青

成立日期:1993 年12 月17 日

变更设立日期:2007 年6 月27 日

注册地址:广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

邮政编码:515800

电话:0754-85862278

传真:0754-85870278

互联网网址:

电子信箱:invest@gdalpha.com

公司前身为成立于1993 年12 月17 日的澄海县奥迪玩具实业有限公司,1997

年7 月31 日更名为广东奥迪玩具实业有限公司。奥迪实业以截至2007 年4 月

30 日经正中珠江审计的净资产12,840 万元为基准,按1.07:1 的比例折为12,000

万股,整体变更为广东奥飞动漫文化股份有限公司;并于2007 年6 月27 日在汕

头市工商行政管理局核准登记,工商注册号为440500000004759,注册资本为

12,000 万元。

公司集产业运营与动漫内容创作为一体,是国内最大的动漫玩具企业,也是

我国玩具行业品牌优势明显、盈利能力突出的龙头企业。公司致力自主创新,通

过动漫玩具的开发、生产和销售以及动漫形象创作传播社会主流文化和价值观,第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-15

为世界创造快乐、智慧与梦想。

公司是国家火炬计划重点高新技术企业,2008 年底,奥飞股份和奥迪动漫

公司被同时认定为“高新技术企业”。截至2009 年6 月30 日,公司自主知识产

权申请量达3,718 件,已授权达1,890 件,知识产权拥有量在国内玩具行业排名

第一。公司“AULDEY 双钻”商标在2000 年被评为“广东省著名商标”,并于2005

年6 月被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。2004 年,公司被评为“广东省

专利工作先进单位”和“广东省知识产权优势企业”。2005 年1 月,本公司被美

国著名杂志《福布斯》评为“2005 中国潜力100 榜”第20 位。2005 年9 月,“AULDEY

双钻”电动玩具又被评为“中国名牌”产品。2006 年,公司被评为“广东省版

权兴业示范基地”称号,2007 年被批准成为“全国企事业知识产权示范创建单

位”,2008 年被评为“广东省首批文化产业示范基地”。2008 年,子公司奥飞

文化被评认定为“广州市重点动漫企业” 及“国家动画产业基地”。2009 年1

月“玩具悠悠球”专利被评为“广东专利奖-优秀奖”。2009 年1 月,公司被批

准成为中国动画学会会员,2009 年5 月被评为“第五届中国(深圳)国际文化

产业博览交易会-优秀展示奖”。

(二)本次发行前股本结构

股东名称 持股数(股) 持股比例(%)

蔡东青 81,600,000.00 68.00

蔡晓东 20,400,000.00 17.00

李丽卿 18,000,000.00 15.00

合 计 120,000,000.00 100.00

二、公司控股股东、实际控制人简介

公司的控股股东、实际控制人为自然人蔡东青。蔡东青本次发行前持有公司

8,160 万股股份,占发行前总股本的68%。

蔡东青,男,1969 年4 月28 日出生,中山大学EMBA。蔡东青为本公司创

始人和控股股东,曾任第十届全国青联委员,现任广东省青联委员、中国玩具

协会副会长、广东省玩具协会副会长、汕头市人大代表、汕头市澄海区政协常

委、广东省人大代表等职,2007 年被评为第六届广东省十大杰出青年。蔡东青第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-16

现担任本公司董事长兼总经理。

三、发行人主要财务数据

以下财务数据摘自正中珠江为本公司本次发行所出具的“广会所审字(2009)

第08001500115 号”审计报告。

(一)资产负债表数据

单位:元

项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

资产合计 511,788,417.38 434,931,123.21 452,410,035.09 310,228,619.83

负债合计 228,592,067.75 205,711,398.80 198,264,984.21 170,695,900.70

归属于母公司的股东权益合计 277,352,437.13 223,344,566.33 248,164,992.96 139,532,719.13

少数股东权益 5,843,912.50 5,875,158.08 5,980,057.92 -

股东权益合计 283,196,349.63 229,219,724.41 254,145,050.88 139,532,719.13

(二)利润表数据

单位:元

项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

营业收入 345,169,313.88 451,189,416.12 496,882,694.04 269,056,740.86

营业利润 62,636,610.83 66,663,422.37 150,371,832.48 25,673,681.20

利润总额 65,369,147.84 69,303,887.29 151,121,018.51 29,198,571.02

净利润 53,976,625.22 65,074,673.53 128,612,331.75 24,876,296.74

归属于母公司股东的净利润 54,007,870.80 65,179,573.37 128,632,273.83 24,876,296.74

扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润

51,799,674.34 62,937,662.37 62,971,024.92 16,959,458.23

(三)现金流量表数据

单位:元

项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

经营活动产生的现金流量净额 58,844,957.83 26,204,095.82 13,288,100.40 -18,620,374.90

投资活动产生的现金流量净额 -4,936,096.97 59,724,300.76 -19,184,129.77 -12,395,154.75

筹资活动产生的现金流量净额 -51,027,750.95 -88,751,182.76 18,360,315.25 39,188,508.98

汇率变动对现金的影响额 -2,219.95 -325,707.60 -246,944.24 -212,301.39

现金及现金等价物净增加额 2,878,889.96 -3,148,493.78 12,217,341.64 7,960,677.94第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-17

(四)主要财务指标

主要财务指标 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度

流动比率(倍) 1.88 1.58 1.87 1.20

速动比率(倍) 0.91 0.80 1.31 0.55

资产负债率(母公司)(%) 50.75 52.29 44.18 51.49

应收账款周转率(次/年) 3.61 5.44 7.62 6.57

存货周转率(次/年) 1.17 1.95 2.96 2.08

无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%) 0.75 1.28 0.88 0.68

息税折旧摊销前利润(万元) 7,532.83 9,260.84 16,413.30 3,860.77

利息保障倍数(倍) 17.34 6.36 27.91 11.14

每股经营活动的现金流量(元) 0.49 0.22 0.11 -0.16

每股净现金流量(元) 0.02 -0.03 0.10 0.07

每股净资产(元) 2.31 1.86 2.07 1.16

全面摊薄净资产收益率(%) 19.47 29.18 51.83 17.83

基本每股收益(元) 0.45 0.54 1.07 0.21

稀释每股收益(元) 0.45 0.54 1.07 0.21

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.43 0.52 0.52 0.14

扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元) 0.43 0.52 0.52 0.14

注:公司2006 年12 月31 日股本为8,000 万股,2007 年6 月公司股本变更为12,000

万股;2006 年度每股经营活动的现金流量、每股净现金流量、每股净资产、每股收益指标

系以转增后的12,000 万股股本为基数计算得来的。

四、本次发行情况

股票种类:人民币普通股(A 股)

每股面值:人民币1.00 元

发行股数:4,000 万股,占发行后总股本的25%

发行价格:通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,并根据初步询价

结果和市场情况确定发行价格

市 盈 率:

发行方式:采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方

式第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-18

发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、

法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

承销方式:余额包销

发行前每股净资产:2.31 元(按2009 年6 月30 日经审计的净资产和发行

前总股本计算)

五、募集资金用途

经本公司2007 年度股东大会审议通过,本次发行股票募集资金投资项目

列示如下:

上述项目预计投资总额为46,670.6 万元,计划使用募集资金投资46,670.6

万元。个别项目已作先期投资或将进行先期投资,募集资金到位后,部分募集

资金将根据实际情况用来置换该部分前期投入。如本次发行的实际募集资金量

少于计划使用量,公司将通过自有资金或银行贷款解决。如本次发行的实际募

集资金量超过计划使用量,本公司拟将剩余的募集资金用于补充公司流动资

金。

本次募集资金运用详细情况请参阅本招股意向书“第十二节 募集资金运

用”。

序号 项目名称 总投资(万元)

1 动漫影视制作及衍生品产业化项目 20,502.4

2 动漫衍生品生产基地建设项目 18,616.1

3 市场渠道优化升级技术改造项目 7,552.1

合 计 46,670.6第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-19

第二节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

(一)股票种类:人民币普通股(A 股)

(二)每股面值:人民币1.00 元

(三)发行数量:4,000 万股,占发行后总股本的25%

(四)每股发行价格:通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,并根据

初步询价结果和市场情况确定发行价格

(五)发行市盈率: 倍(每股收益按 年度扣除非经常性损益后的净

利润除以发行后的总股本计算)

(六)发行前每股净资产:2.31 元(按2009 年6 月30 日经审计的合并报

表净资产计算)

(七)发行后每股净资产: 元

(八)市净率: (以公司发行后每股净资产值计算)

(九)发行方式:采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合

的方式

(十)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然

人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

(十一)承销方式:余额包销

(十二)预计募集资金总额为: 扣除发行费用后的净额为:

(十三)发行费用:

1、承销及保荐费用: 万元

2、审计费用: 万元

3、律师费用: 万元

4、发行手续费:为本次发行实际募集资金总额的 %第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-20

二、本次发行的有关当事人

(一)发行人:广东奥飞动漫文化股份有限公司

法定代表人:蔡东青

注册地址:广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

电 话:0754-85862278

传 真:0754-85870278

联 系 人:郑克东

电子信箱:invest@gdalpha.com

(二)保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司

法定代表人:王志伟

注册地址: 广州市天河北路183 号大都会广场43 楼

电 话: 020-87555888

传 真: 020-87557566

保荐代表人:陈家茂、伍建筑

项目协办人:国 萱

其他联系人:胡衍军、陈运兴、陈慎思、宋司筠

(三)发行人律师:北京市大成律师事务所

负 责 人: 彭雪峰

注册地址: 北京市东城区东直门南大街3 号国华投资大厦12 层

电 话: 010-58137799

传 真: 010-58137788

经办律师: 申林平、张雷

(四)会计师事务所:广东正中珠江会计师事务所有限公司

法定代表人:蒋洪峰

注册地址: 广州市东风东路555 号粤海集团大厦10 楼

电 话: 020-83859808第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-21

传 真: 020-83800977

经办会计师:熊永忠、王旭彬

(五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址: 广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层

电 话: 0755-25938000

传 真: 0755-25988122

(六)保荐人(主承销商)收款银行:中国工商银行广州市第一支行

户 名: 广发证券股份有限公司

账 号: 3602000109001674642

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员

之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、预计发行上市重要日期

工 作 安 排 日 期

询价推介时间 2009 年8 月24 日至2009 年8 月26 日

定价公告刊登日期 2009 年8 月28 日

申购日期和缴款日期 2009 年8 月31 日

股票上市日期 年 月 日第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-22

第三节 风险因素

投资者在考虑投资本公司本次发售的股票时,除本招股意向书提供的其他各

项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投

资决策的程度大小排序,本公司风险如下:

一、业务经营风险

(一)动漫影视片未能达到预期效果的风险

公司是集产业运营与动漫内容创作为一体的动漫玩具企业,近年来成功实践

了玩具与动漫结合的创新盈利模式,通过自主原创动漫影视片的播放和动漫形象

的推广带动了相应动漫玩具销售的大幅增长;2009 年1-6 月动漫玩具占公司营

业收入的比例提高到81.93%,所产生的毛利占公司总毛利的95.86%。玩具与动

漫的结合在一定程度上保证了公司业绩持续稳定增长。但是,如果动漫影视作品

的制作由于技术等原因未能达到预期观看的效果,或者由于其他原因导致其不能

如期播出,可能会在一定程度上影响到相应动漫玩具的销售,从而使公司存在销

售增长放缓的可能。

(二)知识产权保护风险

公司是国内玩具行业的知名品牌企业,品牌影响力较强,所开发的玩具产品

较容易成为其它玩具企业模仿的对象,因此对于本公司来说,知识产权的保护非

常重要。公司成立以来就高度重视发展自主知识产权,注重自主知识产权的保护

和运用。2006 年,公司被评为“广东省版权兴业示范基地”称号,2007 年被批

准成为“全国企事业知识产权示范创建单位”,2008 年被评为“广东省首批文

化产业示范基地”。但目前国内知识产权保护机制还不健全,如果公司未能有效

保护自身产品的知识产权,被其他公司模仿,将可能在市场竞争中削弱自身的竞

争优势,从而对公司的经营和业绩产生不利影响。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-23

(三)原材料价格波动风险

公司产品的主要原料为塑料,如ABS 等。作为石油的下游产品,近年来塑料

价格随石油价格大幅波动,对玩具的成本有一定影响。虽然公司生产、销售的玩

具大部分为动漫形象所衍生的产品,具有较强的自主定价权,能维持较高的毛利

率和安全边际,但今后如果因政治、经济等因素导致原材料价格大幅波动,将会

给公司业绩造成一定的影响。

二、市场风险

公司凭借强大的品牌与渠道优势在国内玩具行业中形成了明显的综合竞争

优势,处于国内同行的龙头地位。但是美泰、孩之宝、万代等国际性玩具企业也

在通过不同的方式加速进入中国市场,与本公司构成竞争。如果不能利用本土优

势,迅速做大做强,扩大市场份额,形成较强的国际竞争力,公司将在日益激烈

的竞争中处于不利的地位。

三、募集资金投资项目风险

公司本次募集资金将分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生

品生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造三个项目。募集资金投资项目

的可行性分析是基于当前国内外市场环境、动漫产业相关政策、安全技术标准、

产品价格水平和公司发展战略等因素作出的。上述三个项目在实施过程中可能会

受到市场环境突变、工程进度、工程管理、相关政策变动等因素的影响,可能致

使募集资金投资项目的实际盈利水平与预测出现差异。

四、管理风险

(一)控股股东控制风险

本次公开发行前,公司的股东分别为蔡东青、蔡晓东(蔡东青的二弟)和李

丽卿(蔡东青的母亲),前述三人为一致行动人,合并持有本公司100%的股权。

本次公开发行后,其合并持股比例将下降至75%,但仍处于绝对控股的地位。前第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-24

述三人可能通过公司董事会或通过行使提案权及表决权等方式对本公司的人事、

经营决策等进行控制,使本公司存在控股股东控制风险。

(二)人力资源管理风险

本次公司公开发行后,公司的资产规模将大幅增长,从而对公司的经营管理

层提出了更高的要求;另外募集资金投资项目也迫切需要更多包括动漫创意设

计、制作以及动漫衍生品开发、资源整合、营销宣传推广等方面的高级人才。作

为民营企业,公司具有良好用人环境以及人才引进的管理制度和比较完善的人才

约束与激励机制,在人才使用和引进上有更大的灵活性,但公司在引进上述高素

质的人才方面可能存在不确定性,不排除难以引进合适的人才或引入的人才尤其

是高级创作和设计、管理等专业人才流失的可能性。因此,公司存在人力资源管

理风险。

五、财务风险

(一)净资产收益率下降的风险

公司2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月,净资产收益率分

别为17.83%、51.83%、29.18%和19.47%。本次发行后公司的净资产将大幅增加,

由于募集资产投资项目具有一定的建设周期,短期内难以产生效益,公司存在发

行后净资产收益率下降的风险。本次募集资金到位后,公司将按计划推进项目建

设,使投资项目尽早顺利达产盈利,提高公司的净资产收益率。

(二)存货跌价风险

公司产品类别众多且各期末存货余额较大,截至2009 年6 月底,公司存货

净值为20,675.09 万元。假如公司市场销售业绩不如预期,或者对市场需求把握

不准没有开发出适销的产品,将有可能引发公司存货跌价的风险。

六、政策风险

(一)税收政策风险第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-25

1、被追缴所得税优惠风险

2001年至今,公司连续被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术企业。根

据2009年2月18日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东

省地方税务局《关于公布广东省2008年第一批高新技术企业名单的通知》(粤科

高字【2009】28号),公司被确定为广东省2008年第一批高新技术企业,企业所

得税优惠期为2008年1月1日至2010年12月31日,2008年按15%的税率计缴企业所

得税。但公司2006年和2007年所享受的15%所得税优惠政策为广东省的地方优惠

政策,存在被国家税务机关按照33%的所得税税率追缴以前年度所得税的风险。

对于公司可能被追缴以前年度企业所得税差额的风险,公司发起人已分别作

出如下承诺:“如发生因发行人享受的地方税收优惠政策与国家税收政策不符,

而被要求补缴或追缴的情况,我们作为股份公司发起人将连带地全额承担发行人

补缴(或被追缴)的发行上市前各年度的企业所得税差额。上述“连带”是指股

东之间的连带责任,与发行人无关,发行人不会因补缴或追缴而产生利益损失。”

2、出口退税政策变化的风险

公司出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策,出口产品享

受增值税退税优惠政策。2006年和2007年出口退税金额均为零,2008年出口退税

金额为146,694.27元,2009年1-6月出口退税金额为零。2007年6月18日,财政部、

国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局发布了《财政部、国家税务总局

关于调低部分商品出口退税率的通知》(财税[2007]90号),通知决定自2007年7

月1日将玩具出口退税率由13%下调为11%。2008年10月21日,财政部、国家税务

总局又联合发布通知,将从2008年11月1日起将部分玩具产品的出口退税率提高

到14%。根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于进一步提高部分商品出口

退税率的通知》,自2009年6月1日起,玩具的出口退税率提高到15%。虽然公司

2007年度、2008年度和2009年1-6月出口产品的比例占公司销售收入分别为

10.09%、16.05%和15.74%,占比不高,出口退税率的下降对公司经营业绩影响较

小,但若国家进一步调整相关产品的出口退税率,则将对公司的利润增长带来一

定的影响。

(二)受产品进口国政策变动影响的风险

随着国际玩具市场的竞争日益激烈,各国针对玩具进口的标准逐渐提高。例第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-26

如欧盟2006 年7 月1 日起《关于在电子电气设备中限制使用有害物质指令》的

实施,大大增加玩具出口成本。同时,自2007 年1 月起,欧盟执行的新标准《玩

具安全指令》,限制在儿童玩具和服装及所有可能被放入口中的物品中使用包括

邻苯二甲酸二已酯在内的6 种成分,还要求玩具必须符合欧盟新的化学品政策。

2008 年12 月18 日欧洲通过了欧盟委员会提出的关于玩具安全新规则,旨在进

一步加强欧盟市场上的玩具安全。此外,世界其它的玩具进口国例如美国也逐步

加大了玩具进入的标准,实施美国玩具安全标准(ASTM F963-96a),以及从2008

年11 月11 日和11 月12 日分别开始施行《消费品安全改进法案》和《2008 消

费品安全加强法》等,也进一步提高了玩具出口的成本。虽然公司的产品出口主

要以东南亚为主,但公司仍然存在产品出口国政策变动影响的风险。

七、因产品安全认证标准提高带来成本增加的风险

公司一直以来都很重视产品质量安全管理,严格按照我国及相关进口国的技

术法规组织生产。公司于2002 年通过德国莱茵技术监理公司(TUV)和中国质量

认证中心(CQC)ISO9001 质量管理体系认证;于2006 年通过ISO14000 环境管

理体系认证;于2007 年通过ITS 天祥集团的IECQ HSPM QC080000 管理体系认证。

公司目前生产的玩具产品均符合国内及相关进口国的质量、技术和安全标准。但

是如果我国及相关进口国对玩具的质量、技术和安全标准提出更高的要求,可能

会在原材料采购及生产工艺改进等方面增加公司的生产成本。

八、外汇汇率变动风险

公司报告期内没有发生进口业务;2006年度、2007年度、2008年度和2009

年1-6月分别实现出口收入577.85万美元、658.06万美元、1,046.43万美元和

795.31万美元,占公司当期营业收入的比例分别为17.12%、10.09%、16.05%和

15.74%。中国经济的持续发展与人民币汇率形成机制的改革可能导致人民币的持

续升值,外汇汇率的波动可能对公司的盈利造成不利影响。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-27

九、股市风险

影响股市价格波动的原因十分复杂,股票价格不仅取决于公司的经营状况,

同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重

大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此,公司提醒投资者,

在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-28

第四节 发行人基本情况

一、发行人的基本概况

公司名称:广东奥飞动漫文化股份有限公司

英文名称:Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd.

注册资本:12,000 万元

法定代表人:蔡东青

成立日期:1993 年12 月17 日

变更设立日期:2007 年6 月27 日

注册地址:广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

邮政编码:515800

电 话:0754-85862278

传 真:0754-85870278

互联网网址:

电子信箱:invest@gdalpha.com

二、发行人的改制重组情况

(一)设立方式

公司前身为澄海县奥迪玩具实业有限公司,成立于1993 年12 月17 日,注

册资本为80 万元,1997 年7 月31 日更名为广东奥迪玩具实业有限公司(详情

请参见本节“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”)。奥迪

实业以截至2007 年4 月30 日经正中珠江审计的净资产12,840 万元为基准,按

1.07:1 的比例折为12,000 万股,整体变更为广东奥飞动漫文化股份有限公司;

原奥迪实业的股东作为发起人,按原有比例分别持有股份,原奥迪实业的全部资

产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。2007 年6 月27 日,股份公

司已经汕头市工商行政管理局核准登记,工商注册号为440500000004759 号,注

册资本为12,000 万元。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-29

(二)发起人情况

公司发起人为蔡东青、蔡晓东、李丽卿。其中,蔡东青、蔡晓东系兄弟关系,

李丽卿为蔡东青和蔡晓东的母亲。公司设立时发起人出资及持股情况如下:

发起人名称 出资方式 出资金额(元) 持股数(股) 持股比例(%)

蔡东青 净资产折股 87,310,635.20 81,600,000.00 68.00

蔡晓东 净资产折股 21,827,658.80 20,400,000.00 17.00

李丽卿 净资产折股 19,259,698.94 18,000,000.00 15.00

合 计 128,397,992.94 120,000,000.00 100.00

公司发起人的情况请见本节“七、(一)发起人的基本情况”。

(三)改制设立发行人前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要

业务

公司主要发起人为自然人蔡东青。除持有本公司股权外,蔡东青所拥有的主

要资产为持有汕头市东煌投资有限公司和珠海力奥盈辉投资有限公司的股权,主

要从事的业务为对商业、工业、旅游业、房地产业等项目的投资。有关投资公司

的具体情况请见本节“七、(四)控股股东和实际控制人控制企业的情况”。

股份公司成立前后,主要发起人蔡东青拥有的主要资产和实际从事的主要业

务没有发生重大变化。

(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司是由奥迪实业于2007 年6 月27 日整体变更设立的股份有限公司,公司

成立时所拥有的主要资产为从奥迪实业承继的整体资产。公司主要资产的具体情

况请见本招股意向书“第五节、六、主要固定资产及无形资产情况”。

公司成立时主要从事的业务为玩具的开发、生产和销售。在改制设立前后,

公司主要业务和经营模式均未发生重大变化。公司从事的主要业务请见本招股意

向书“第五节、二、发行人的主营业务、主要产品及变化情况”。

(五)改制前后发行人的业务流程

公司系奥迪实业整体变更设立,改制前后业务流程没有发生变化。具体的业

务流程情况请见本招股意向书“第五节、五、(二)主要产品的工艺流程图”。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-30

(六)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系

股份公司自成立以来,与主要发起人在股权转让、借款担保、提供资金支持

等方面存在关联关系,具体的关联交易情况请参阅本招股意向书“第六节、三、

关联交易”。

(七)发行人出资资产的产权变更手续办理情况

公司是由奥迪实业整体变更设立的股份有限公司,原奥迪实业的资产、业务

和债权、债务全部由发行人承继,相关房产土地证、机器设备、商标、专利的产

权变更已办理完毕。

(八)发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况

公司自设立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作,

建立、健全了公司法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独

立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司具有完整的业务体系及面

向市场独立经营的能力。

1、资产独立情况

公司系奥迪实业整体变更设立,原奥迪实业的资产和人员全部进入股份公

司,公司设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。公司具备了与生产经

营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有了与生产经营有关的土

地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独

立的原材料采购和产品销售系统。

2、人员独立情况

(1)公司所有员工均独立于控股股东控制的其他企业,公司的总经理、副

总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,

未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股

东控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职。

(2)公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高

级管理人员的任职,均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章

程规定的程序进行,董事、股东代表监事由股东大会选举产生,总经理由董事会

聘任,财务总监、副总经理等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任;董事第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-31

会秘书由董事长提名,董事会聘任。不存在大股东超越公司董事会和股东大会职

权做出的人事任免决定。

(3)公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制

度,与公司员工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

3、财务独立情况

(1)公司设有独立的财务会计部门,配备专职财务管理人员。公司根据现

行会计制度及相关法规、条例,结合公司实际情况制定了《财务管理制度》等内

部财务会计管理制度,建立了独立、完整的财务核算体系,能够独立作出财务决

策,具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。

(2)公司独立在银行开户,不存在与控股股东控制的其他企业共用银行账

户的情况。公司独立办理纳税登记,依法独立纳税。

(3)公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况,

也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。

4、机构独立情况

公司拥有独立的生产经营和办公场所,与控股股东控制的其他企业间不存在

混合经营、合署办公的情形。公司的机构设置均独立于控股股东,与控股股东控

制的其他企业之间不存在两块牌子,一套人马的情况,也未发生控股股东和其他

股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。

5、业务独立情况

(1)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

公司目前主要从事玩具产品的开发、生产和销售,并自主制作动漫影视片以带动

相应动漫玩具的销售,而公司控股股东控制的其他企业均不从事相同或相似的业

务。持有公司5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函,承诺不从事

任何与公司构成同业竞争的业务。

(2)公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系,

具有面向市场自主经营的能力,不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产

经营活动的情况。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-32

三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况

(一)发行人股本的形成及其变化情况

1、股份公司设立前的股本及股东变化情况

(1)澄海县奥迪玩具实业有限公司成立

1993 年12 月11 日,公司实际控制人蔡东青向澄海县工商行政管理局提出

设立登记澄海县奥迪玩具实业有限公司的申请,投资总额为人民币80 万元,为

企业负责人蔡东青一人出资,企业性质为私营企业。

1993 年12 月17 日,澄海县审计师事务所就澄海县奥迪玩具实业有限公司

设立时股东投入的注册资本情况出具《企业注册资金验资证明》(澄事验字第934

号)。

1995 年3 月21 日,澄海县奥迪玩具实业有限公司因澄海县撤县设市而申请

变更企业名称为澄海市奥迪玩具实业有限公司。

(2)第一次股权转让及企业性质变更

1996 年12 月25 日,蔡东青与蔡晓东(蔡东青之二弟)、蔡立东(蔡东青之

三弟)达成协议,同意蔡东青转让其原澄海市奥迪玩具实业有限公司25%出资予

蔡晓东、转让25%出资予蔡立东,三人共同向澄海市工商行政管理局申请设立澄

海市奥迪玩具实业有限公司并签署了公司章程,企业类型为有限责任公司。

前述股权转让完成后,澄海市奥迪玩具实业有限公司股权结构如下所示:

股 东 姓 名 出资额(万元) 出资比例(%)

蔡东青 40.00 50.00

蔡晓东 20.00 25.00

蔡立东 20.00 25.00

合 计 80.00 100.00

(3)公司更名及第一次增资

1997 年5 月20 日,澄海市奥迪玩具实业有限公司全体股东做出股东会决议:

变更公司名称为澄海市奥迪实业有限公司;以货币出资的方式将注册资本由80

万元增至520 万元。其中蔡东青出资由40 万元增至208 万元,增资后占总注册

资本的40%;蔡晓东出资由20 万元增至156 万元,增资后占总注册资本的30%;第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-33

蔡立东出资由20 万元增至156 万元,增资后占总注册资本的30%。

1997 年5 月19 日,澄海市审计师事务所对此次注册资本变更出具了《公司

登记注册资本验证表》(澄审验字第35 号)。

本次增资后公司股东持股情况如下:

股 东 姓 名 出资额(万元) 出资比例(%)

蔡东青 208.00 40.00

蔡晓东 156.00 30.00

蔡立东 156.00 30.00

合 计 520.00 100.00

(4)第二次变更公司名称

1997 年7 月31 日,经股东会审议通过将公司名称由澄海市奥迪实业有限公

司变更为奥迪实业,注册号为4400002001769,变更后注册资本和各股东的股权

比例不变。

(5)第二次股权转让

1997 年9 月6 日,蔡立东与蔡懿欣(蔡东青之父亲)订立《股权转让合同》,

将其所持有的奥迪实业30%的股权转让予蔡懿欣。

本次转让后股东情况如下表:

股 东 姓 名 出资额(万元) 出资比例(%)

蔡东青 208.00 40.00

蔡晓东 156.00 30.00

蔡懿欣 156.00 30.00

合 计 520.00 100.00

(6)第二次增资

2001 年1 月20 日,公司召开股东会同意由股东蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣分

别以个人在公司债权3,936 万元及分得利润544 万元等值转增注册资本。其中,

股东蔡东青增加出资1,792 万元,以蔡东青个人在公司债权1,574.4 万元及分得

利润217.6 万元等值转增注册资本;股东蔡晓东增加出资1,344 万元,以蔡晓东

个人在公司债权1,180.8 万元及分得利润163.2 万元等值转为注册资本;股东蔡

懿欣增加出资1,344 万元,以蔡懿欣个人在公司债权1,180.8 万元及分得利润第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-34

163.2 万元等值转为注册资本。本次增资完成后,奥迪实业注册资本由原来520

万元增加到5,000 万元,原股东的出资比例不变。2001 年3 月30 日,澄海市丰

业会计师事务所对此次注册资本变更出具了《验资报告》(澄丰会内验[2001]第

72 号)。

发行人股东蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣用以出资的上述债权形成过程如下: 蔡

东青、蔡晓东、蔡懿欣用以出资的债权由两部分构成,一部分为1995 年至1998

年期间蔡东青及其家庭成员蔡懿欣、李丽卿、陈岱君为补充公司流动资金而借给

公司的资金,另一部分是1999 年至2000 年期间蔡懿欣及李丽卿代公司支付建设

奥迪工业园的工程款。

①1995 年至1998 年期间,蔡东青及其家庭成员通过货币资金借入公司形成

的债权总计为2,115 万元,其中,蔡懿欣790 万元、李丽卿400 万元、蔡东青

180 万元、陈岱君745 万元。

②1999 年至2000 年期间,蔡懿欣、李丽卿代公司支付建设奥迪工业园工程

款形成的债权总计为1,855.5040 万元,其中蔡懿欣代付1,732.8044 万元,李丽

卿代付122.6996 万元。

1999 年3 月10 日,公司与澄海市泰华建筑工程公司签订了建筑安装工程承

包合同,由蔡懿欣代付了工程款共计280 万元;1999 年5 月8 日,公司与澄海

市埔美建筑总公司签订了建筑安装工程承包合同,由蔡懿欣代付了工程款共计

377.7247 万元、李丽卿代付122.6996 万元,共计500.4243 万元。1999 年4 月

18 日,公司与澄海市港口建筑工程公司签订了建筑安装工程承包合同,由蔡懿

欣代付了工程款共计1,075.0797 万元。

经公司2001 年1 月20 日股东会确认,公司新建奥迪工业园,其中部分工

程价款发票总金额为1,847.2898 万元,已由蔡懿欣和李丽卿代为付款,该款项

中的122.6996 万元为公司应付李丽卿个人债务,该款项中的1,724.5902 万元为

公司应付蔡懿欣个人债务。

③2001 年1 月债权转让

在2001 年1 月债权转让前,蔡懿欣对公司的债权为2,514.5902 万元,李

丽卿对公司的债权为522.6996 万元,蔡东青对公司的债权为180 万元,陈岱君

对公司的债权为745 万元。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-35

经公司2001 年1 月20 日股东会同意,蔡懿欣将其对公司的649.4 万元债

权转让给蔡东青,陈岱君将其持有对公司的745 万元债权转让给蔡东青,蔡懿欣

将其对公司的658.1004 万元债权转让给蔡晓东,李丽卿将其对公司的522.6996

万元债权转让蔡晓东。

本次债权转让完成后,蔡懿欣对公司的债权为1,207.0898 万元,蔡东青对

公司的债权为1,574.4 万元,蔡晓东对公司的债权为1,180.8 万元。

发行人保荐人广发证券股份有限公司核查后认为:“本公司核查了与上述债

权形成有关的银行传票、划款委托书、进账单等银行凭证,以及工程合同、工程

发票、股东会决议等文件资料并对相关经办人员进行了访谈,认为上述债权是真

实、有效的。本次增资已完成了相应的验资手续并办理了工商变更登记。发行人

股东蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣以债权对发行人的增资对发行人本次发行上市不构

成实质性障碍。”

发行人律师对该问题进行了核查,认为:“本所律师核查了与上述债权形成

有关的银行传票、划款委托书、进账单等银行凭证,以及工程合同、建筑安装发

票、股东会决议等文件资料并对相关经办人员进行了访谈,认为上述债权是真实、

有效的。发行人股东蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣以债权增资的行为是当时所有股东

真实的意思表示,自实施至今,未因此发生过纠纷,也不存在潜在纠纷,且上述

增资得到了会计师事务所出具的验资报告并办理了工商变更登记。发行人股东蔡

东青、蔡晓东、蔡懿欣以债权对发行人的增资未违反当时国家法律、行政法规、

规范性文件的强制性和禁止性规定,对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。”

发行人保荐机构和律师对增资的资金来源进行核查后认为:“蔡懿欣、蔡东

青、蔡晓东对公司增资的资金均来自于其自身及家庭历年的积累和亲友的资助,

资金的来源是真实、合法的。”

本次增资后股东情况如下表:

股 东 姓 名 出资额(万元) 出资比例(%)

蔡东青 2,000.00 40.00

蔡晓东 1,500.00 30.00

蔡懿欣 1,500.00 30.00

合 计 5,000.00 100.00第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-36

(7)第三次增资

2005 年6 月30 日,公司召开股东会同意由股东蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣将

截至2005 年6 月30 日止在奥迪实业的债权3,000 万元分别转增注册资本,其中,

蔡东青以债权1,200 万元转增注册资本,蔡晓东和蔡懿欣分别以900 万元债权转

增注册资本。本次增资完成后,奥迪实业注册资本由原来5,000 万元增加到8,000

万元,原股东的出资比例不变。2005 年7 月20 日,汕头市丰业会计师事务所对

此次注册资本变更出具了《验资报告》(汕丰会内验[2005]第1073 号)。2006 年

3 月15 日,奥迪实业于澄海市工商行政管理局进行了变更登记,取得变更后的

企业法人营业执照。

发行人股东蔡东青于2004 年12 月至2005 年6 月通过货币资金借入公司形

成的债权为1,200 万元;蔡晓东于2005 年1 月至2005 年6 月通过货币资金借入

公司形成的债权为900 万元;蔡懿欣于2005 年2 月至2005 年6 月通过货币资金

借入公司形成的债权为900 万元。

发行人保荐人广发证券股份有限公司核查后认为:“本公司核查了与上述债

权形成有关银行凭证、股东会决议等文件资料并对相关经办人员进行了访谈,认

为上述债权的形成过程和构成是真实、有效的。此次增资已完成了相应的验资手

续并办理了工商变更登记。发行人股东蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣以债权对发行人

的增资对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。”

发行人律师对该问题进行了核查,认为:“本所律师核查了与上述债权形成

有关的银行凭证、股东会决议等文件,并对相关经办人员进行了访谈,认为上述

债权是真实、有效的。发行人股东蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣以债权增资的行为是

当时所有股东真实的意思表示,自实施至今,未因此发生过纠纷,也不存在潜在

纠纷,且上述增资得到了会计师事务所出具的验资报告并办理了工商变更登记。

发行人股东蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣以债权对发行人的增资未违反当时国家法律、

行政法规、规范性文件的强制性和禁止性规定,对发行人本次发行上市不构成实

质性障碍。”

发行人保荐机构和律师对增资的资金来源进行核查后认为:“蔡懿欣、蔡东

青、蔡晓东对公司增资的资金均来自于其自身及家庭历年的积累和亲友的资助,

资金的来源是真实、合法的。”第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-37

本次增资后股东情况如下表:

股 东 姓 名 出资额(万元) 出资比例(%)

蔡东青 3,200.00 40.00

蔡晓东 2,400.00 30.00

蔡懿欣 2,400.00 30.00

合 计 8,000.00 100.00

(8)第三次股权转让

2007 年4 月30 日,奥迪实业召开股东会,审议通过以下股权转让协议:同

意蔡懿欣将15%的股权转让给蔡东青,蔡懿欣将15%的股权转让给李丽卿(蔡东

青之母亲),蔡晓东将13%的股权转让给蔡东青。

本次股权转让后股东情况如下表:

股 东 姓 名 出资额(万元) 出资比例(%)

蔡东青 5,440.00 68.00

蔡晓东 1,360.00 17.00

李丽卿 1,200.00 15.00

合 计 8,000.00 100.00

2、股份公司设立情况

公司以截至2007 年4 月30 日经正中珠江审计(广会所审字[2007]第

0723250028 号)的净资产128,397,992.94 元为基准,按1.07:1 的比例折算成

12,000 万股整体变更设立为股份有限公司,注册资本为12,000 万元。

2007 年5 月25 日,正中珠江对本次注册资本变更出具了《验资报告》(广

会所验字[2007]第0723250039 号)。

公司设立时股东持股情况如下:

股 东 姓 名 出资额(万元) 出资比例(%)

蔡东青 8,160.00 68.00

蔡晓东 2,040.00 17.00

李丽卿 1,800.00 15.00

合 计 12,000.00 100.00第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-38

3、历次股权变更对公司业务、实际控制人、管理层及经营业绩的影响

本公司历次股权变更未改变公司主营业务,亦未对公司实际控制人、管理层

和经营业绩产生重大影响。

(二)发行人资产重组情况

1、收购奥飞文化股权并对其增资

股份公司成立前,为整合动漫制作资源,更好地促进相应动漫玩具的发展,

以及减少关联交易和消除同业竞争,公司于2007 年3 月收购了股东蔡东青及蔡

晓东共同持有的奥飞文化100%的股权。同时,在全资控股奥飞文化后,为加强

公司的动漫影视制作能力,公司于2007 年3 月对奥飞文化增资1,300 万元。具

体情况如下:

①收购奥飞文化股权

奥飞文化成立于2004 年10 月25 日,注册资本500 万元,蔡东青出资300

万元,占60%的股权,蔡晓东出资200 万元,占40%的股权。奥飞文化主要从事

包括动画、漫画、画册和影视节目的制作及发行, 形象版权营销及代理等业务。

为整合公司相关动漫制作资源、减少关联交易和消除同业竞争,经奥飞文化

2007 年3 月19 日召开的股东会审议通过,同意蔡东青和蔡晓东分别将其持有的

60%和40%的股权转让给本公司。股权作价以奥飞文化原有股东出资额为准,并

综合考虑了奥飞文化过往3 年在动漫影视制作方面的资源积累以及未来良好的

发展前景等因素。转让各方于2007 年3 月19 日签订了《股权转让合同》。2007

年3 月20 日,奥飞文化办理了新的《企业法人营业执照》。

收购奥飞文化完成后,股份公司新增动漫影视片的制作与发行和版权营销业

务,一方面解决了未来潜在的同业竞争和减少了关联交易,另一方面有利于公司

玩具与动漫结合发展战略的实施。

②对奥飞文化增资

为加强公司动漫影视制作能力,公司于2007 年3 月26 日对奥飞文化以货币

资金增资1,300 万元以加大动漫影视制作的资源投入。广州同忆会计师事务所对

本次增资出具《验资报告》(穗同验字[2007]第010 号)。增资后,奥飞文化注册

资本为1,800 万元,公司占100%的股权。2007 年4 月4 日,经广东省工商行政

管理局核准,奥飞文化在广州市工商局进行登记并领取营业执照。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-39

2、收购奥迪动漫玩具的股权并对其增资

股份公司成立前,为进一步整合公司资源以及减少关联交易和消除同业竞

争,公司于2007 年3 月收购了蔡立东持有奥迪动漫玩具80%的股权。股份公司

成立后,为进一步加强公司动漫玩具产业化运作能力,公司于2007 年7 月对奥

迪动漫玩具增资500 万元。具体情况如下:

①收购奥迪动漫玩具股权

出于保护“奥迪”商号,优化公司动漫产业链分工的需要,公司与蔡立东于

2007 年3 月8 日共同投资设立奥迪动漫玩具公司,并将其定位为公司动漫玩具

的创意设计、开发和销售平台。奥迪动漫玩具注册资本为500 万元,蔡立东出资

400 万元,占80%的股权,公司出资100 万元,占20%的股权。

为进一步整合公司资源,减少关联交易和消除同业竞争,经奥迪动漫玩具

2007 年3 月30 日召开的股东会审议通过,同意蔡立东将其持有的奥迪动漫玩具

80%的股权以400 万元的价格转让给本公司。考虑到奥迪动漫玩具在股权转让时

尚处于筹办期,没有正式生产经营,经双方协商,股权转让价款按转让方出资额

作价。双方于2007 年4 月9 日签订了《股份转让合同》。2007 年5 月20 日,奥

迪动漫玩具办理了新的《企业法人营业执照》。

受让蔡立东持有的奥迪动漫玩具80%股权后,公司全资拥有奥迪动漫玩具

100%的股权。

②对奥迪动漫玩具增资

股份公司成立后,为进一步加强公司动漫玩具产业化运作能力,公司于2007

年7 月2 日对奥迪动漫玩具以货币资金增资500 万元。广州至晟会计师事务所有

限公司对本次增资出具《验资报告》(至晟审字[2007]第007 号)。增资完成后,

奥迪动漫玩具注册资本为1,000 万元,本公司占100%的股权。2007 年7 月20

日,经广东省工商行政管理局核准,奥迪动漫玩具对本次变更事项进行登记并领

取营业执照。

3、转让奥飞数码股权

2006 年9 月28 日,奥飞文化与蔡立东分别出资600 万元和400 万元投资设

立奥飞数码,出资比例分别为60%和40%。奥飞数码法定代表人、执行董事和总第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-40

经理均为蔡立东。奥飞数码经营范围:电子计算机技术服务、电子技术服务、物

业管理、园林绿化、室内装饰设计。

奥飞数码自成立以来没有具体业务,为有利于股份公司整体经营和管理,奥

飞文化在2007 年9 月12 日以500 万元价格向蔡立东转让其持有的奥飞数码50%

的股权;以100 万元的价格向陈岱君(公司实际控制人蔡东青之配偶)转让其持

有的奥飞数码10%的股权。考虑到奥飞数码自设立以来没有开展过具体的业务,

股权作价以奥飞数码原有股东出资额为准。转让各方于2007 年9 月10 日签订了

《股份转让合同》。

转让完成后,奥飞文化不再持有奥飞数码的股权。奥飞数码的股东变更为蔡

立东和陈岱君,并分别持有奥飞数码90%和10%的股权。由于奥飞数码自成立以

来从未开展过具体的经营活动,因此奥飞数码的股权转让不会对公司目前的生产

经营活动造成重大影响。

奥飞数码已于2008 年6 月6 日注销。

四、历次验资情况

(一)设立时的验资情况

1993 年12 月17 日,澄海县审计师事务所在澄海县奥迪玩具有限公司设立

时对股东投入的注册资金进行验证,并出具了《公司登记注册资本验证表》(澄

审验字第934 号)。蔡东青以固定资产60 万元以及流动资金20 万元出资,占公

司100%的股权。

(二)1997 年增资时的验资情况

1997 年5 月19 日,澄海市审计师事务所对蔡东青、蔡晓东和蔡立东以货币

资金增资进行了验资,并出具了《公司登记注册资本验证表》(澄审验字第35

号)。公司注册资本变更为520 万元,其中,蔡东青出资208 万元,占40%的股

权;蔡晓东出资156 万元,占30%的股权;蔡立东出资156 万元,占30%的股权。

(三)2001 年增资时的验资情况

2001 年3 月30 日,澄海市丰业会计师事务所对公司股东蔡东青、蔡晓东和第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-41

蔡懿欣分别以个人在公司债权3,936 万元及分得利润544 万元等值转增实收资本

进行了验证,并出具了《验资报告》(澄丰会内验[2001]第72 号)。公司注册资

本变更为5,000 万元。

(四)2005 年增资时的验资情况

2005 年7 月20 日,汕头市丰业会计师事务所对公司股东蔡东青、蔡晓东和

蔡懿欣将截至2005 年6 月30 日止在公司的债权3,000 万元分别转增公司实收资

本进行了验证,并出具了《验资报告》(汕丰会内验[2005]第1073 号)。公司注

册资本变更为8,000 万元。

(五)整体变更设立时的验资情况

2007 年5 月25 日,正中珠江以截至2007 年4 月30 日止经审计的净资产额

128,397,992.94 元中的120,000,000.00 元作为折股依据,相应折合为奥飞股份

的全部股份,并对本次注册资本变更出具了《验资报告》(广会所验字[2007]第

0723250039 号),公司注册资本变更为12,000 万元。

五、发行人组织结构情况

(一)本次发行前发行人股权结构图示

注:蔡晓东为蔡东青之二弟,李丽卿为蔡东青和蔡晓东的母亲。

蔡晓东 蔡东青李丽卿

广东奥飞动漫文化股份有限公司

17% 68% 15%第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-42

(二)发行人内部组织结构图

股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构,对公司股东大会负

责,下设内容委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员

会,董事会秘书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构,对公司股东

大会负责。总经理负责公司的日常经营活动,执行公司董事会的决议。

公司管理机构的设置及其职能如下:

1、内容委员会:内容委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构,主要

负责对公司动漫内容和形象资源进行策划、评估和决策,对动漫影视片前期、中

期、后期制作的质量和内容进行审查和监督。内容委员会下设内容策划与产业运

营两个执行小组。内容策划小组主要负责整合文化艺术创意的需求,提出公司拟

投资拍摄动漫影视片的故事风格、故事大纲、分级简纲与主场景设计,外聘专家

股东大会

董事会

监事会

内容委员会 董事会秘书

总经理

研发中心 审计部

各专业委员会







































































副总经理 财务总监

资本战略部 人力资源部财务管理部

100% 100% 100% 50%第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-43

顾问参与剧本的写作与讨论,统筹项目策划与运作;产业运营小组主要负责整合

市场与授权客户的需求,与内容策划小组共同讨论确定符合市场客户与创意需求

的自主动漫形象。

内容委员会的主要职责权限如下:

(1)对公司动漫内容和形象的中长期规划进行研究和提出建议;

(2)根据公司业务发展需要,策划动漫内容和形象;

(3)根据公司动漫内容和形象创作需要,整合国内外动漫文化创意资源;

(4)对公司拟投资的每个动漫影视片项目进行详细评估和论证,评估和论

证的内容包括:

①故事内容和形象是否符合社会主流价值观和主流文化;

②故事内容和形象是否符合目标市场的消费群体;

③根据动漫影视片开发出的衍生产品是否有足够的市场空间和潜力;

④动漫影视片的投资与回报分析等。

(5)对动漫影视片制作的前期、中期、后期进行审查和监督。

公司所有动漫影视片的立项评估和论证程序均严格按照实施细则所约定的

程序进行操作,以加强决策的科学性,确保公司动漫影视片的成功。

2、资本战略部:负责公司战略研究与规划,以及重大投资项目的论证和评

估;准确及时地向监管机构(证监会、交易所、地方证监局等)报告公司的生产

经营情况、重大事项以及其他相关信息,经常与其保持联络和沟通;按规范要求

披露公司信息。负责公司股东的登记和管理。经常与证券登记结算中心保持联络

和沟通,及时了解不断变化的股东信息;根据公司章程的有关规定,组织召开公

司董事会和股东大会,妥善保管各项会议文件和会议记录。

3、财务管理部:负责公司日常财务工作及财务预算、核算和财务管理以及

资金筹措等工作,对公司财务风险进行预警及监控,通过财务数据分析指导公司

的经营活动。

4、人力资源部:负责公司人力资源规划、人力资本开发、人才招聘、薪酬

福利、绩效管理、行政后勤、日常运营监控、企业文化建设、知识产权、维权打

假、公司法律事务以及信息化建设等相关政策制订并监督执行,为公司发展提供

有效的资源和管理支持。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-44

5、审计部:审核公司的财务信息及其披露;评审公司的内部控制制度的健

全性、有效性及其风险管理,并提出改进的审计建议;负责内部审计与外部审计

之间的沟通等。

6、研发中心:下设企划部、创意设计部、工程开发部、实验室等部门,负

责对动漫衍生品前期策划、信息收集和调查;产品创意概念的提出、造型设计以

及平面包装设计等相关工作;新产品开发,以及产品结构、电子、工艺设计及手

板制作;设计和开发产品的检验和试验,对产品品质定期监督检测。

7、形象管理事业部:负责公司动漫内容、形象的版权授权和商品化授权,

以及动画、电视剧节目的媒体发行工作,建立和维护各类媒体发行渠道。

8、制造事业部:负责公司与动漫衍生品相关的制造资源的开发与管理,根

据订单要求组织相关动漫玩具产品的开发、生产,保证产品实物质量和订单及时

交付。

9、海外事业部:负责公司海外业务拓展规划、市场开发、渠道网络建设、

品牌形象建立等,负责将公司原创的动漫内容形象和节目以及衍生产品拓展到海

外。

六、发行人的对外投资情况

截至本招股意向书签署日,发行人拥有三家全资子公司和一家控股子公司,

其基本情况如下:

1、广州奥飞文化传播有限公司

(1)成立日期:2004 年10 月25 日

广东奥飞动漫文化股份有限公司





































100% 100% 100% 50%第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-45

(2)公司类型:有限责任公司(法人独资)

(3)注册资本和实收资本:1,800 万元

(4)股东构成:奥飞股份持有100%的股权

(5)注册地址:广州市越秀区广州大道北193 号新达城广场南塔13 楼

(6)法定代表人:蔡东青

(7)经营范围:设计、制作、发布、代理国内外各类广告;电视剧、综艺、

专题、动画故事片的制作、复制、发行[凡国家专营专控商品或项目除外]。

(8)主营业务:主要包括动画、漫画、画册和影视节目的制作及发行, 形

象版权营销及代理等。

(9)主要财务状况:

经正中珠江审计,奥飞文化截至2008 年12 月31 日的总资产为8,049.14

万元,净资产为2,288.29 万元,2008 年度实现营业收入2,013.68 万元,实现

净利润418.93 万元;截至2009 年6 月30 日的总资产为9,525.47 万元,净资产

为3,296.24 万元,2009 年1-6 月实现的营业收入为2,538.54 万元,实现净利

润980.92 万元。

2、广东奥迪动漫玩具有限公司

(1)成立日期:2007 年3 月8 日

(2)公司类型:有限责任公司(法人独资)

(3)注册资本和实收资本:1,000 万元

(4)股东构成:奥飞股份持有100%的股权

(5)注册地址:广州市天河区天河北路689 号13 楼F3 房

(6)法定代表人:蔡东青

(7)经营范围:研究、开发、设计:电子产品、玩具、动漫软件产品、文

学艺术创作。电子计算机技术服务。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。

(8)主营业务:主要包括动漫玩具及其他电子产品的研究、开发、创意设

计与销售。

(9)主要财务状况:

经正中珠江审计,奥迪动漫玩具截至2008 年12 月31 日的总资产为7,605.19

万元,净资产为5,005.56 万元,2008 年度实现营业收入34,262.06 万元,实现第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-46

净利润3,318.48 万元;截至2009 年6 月30 日的总资产为8,686.42 万元,净资

产为6,354.28 万元,2009 年1-6 月实现的营业收入为21,096.96 万元,实现净

利润1,348.72 万元。

3、广州迪文文化传播有限公司

(1)成立日期:2007 年9 月11 日

(2)公司类型:有限责任公司(法人独资)

(3)注册资本和实收资本:500 万元

(4)股东构成:奥飞股份持有100%的股权

(5)注册地址:广州市越秀区广州大道北193 号11B01 房

(6)法定代表人:蔡东青

(7)经营范围:文学艺术创作。动漫形象设计策划。装帧设计。设计、制

作、发布、代理国内外各类广告。国内版图书、报纸、期刊批发零售。

(8)主营业务:制作、发行青少年读物,以动漫类、教育类和其他社科类

青少年读物为主,兼营以动漫文化为载体的市场营销推广业务。

(9)主要财务状况:

经正中珠江审计,迪文文化截至2008 年12 月31 日的总资产为639.77 万元,

净资产为101.67 万元,2008 年度实现营业收入771.71 万元,实现净利润-347.61

万元;截至2009 年6 月30 日的总资产为530.47 万元,净资产为-406.32 万元,

2009 年1-6 月实现的营业收入为221.74 万元,实现净利润-507.99 万元。

4、北京中奥影迪动画制作有限公司

(1)成立日期:2007 年10 月16 日

(2)公司类型:有限责任公司

(3)注册资本:1,200 万元

(4)实收资本:1,200 万元

(5)股东构成:奥飞股份持有50%的股权,中影动画产业有限公司持有32%

的股权,钟海持有10%的股权,申杲华持有8%的股权。

(6)注册地址:北京市海淀区北三环中路77 号北影招待所101 室

(7)法定代表人:蔡东青

(8)经营范围:制作电视节目、代理、发布广告;法律、行政法规、国务第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-47

院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审

批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务

院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

(9)主营业务:主要包括动画、漫画、画册和影视节目的制作及发行, 形

象版权营销及代理等。

(10)主要财务状况:

经正中珠江审计,中奥影迪截至2008 年12 月31 日的总资产为1,176.75

万元,净资产为1,175.03 万元,2008 年度实现营业收入62.40 万元,实现净利

润-20.98 万元;截至2009 年6 月30 日的总资产为1,192.78 万元,净资产为

1,168.78 万元,2009 年1-6 月实现的营业收入0 元,实现净利润-6.25 万元。

七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况

(一)发起人的基本情况

1、蔡东青,男,中国国籍,无永久境外居留权,1969 年4 月28 日出生,

住址为广东省汕头市中信海滨花园东28 栋1202 房, 身份证号码:

440521196904280032,中山大学EMBA,是公司的主要发起人、实际控制人,现

任本公司董事长、总经理,并担任第十届全国青联委员、广东省青联委员、中国

玩具协会副会长、广东省玩具协会副会长、汕头市人大代表、汕头市澄海区政协

常委、广东省人大代表等职,2007 年被评为第六届广东省十大杰出青年。蔡东

青在公司发起设立时持有本公司8,160 万股股份,占总股本的68%,本次发行前

持有本公司8,160 万股股份,占发行前总股本的68%。

2、蔡晓东,男,中国国籍,无永久境外居留权,1971 年12 月31 日出生,

住址为广东省汕头市中信海滨花园东25 栋1201 房, 身份证号码:

440521197112310031,中山大学EMBA,现任本公司副董事长、副总经理,并担

任澄海玩具协会副会长、广东省电动玩具工程技术研究开发中心主任,全国玩具

标准委员会专家组成员,汕头市政协委员,澄海青年企业家协会会长。蔡晓东在

公司发起设立时持有本公司2,040 万股股份,占总股本的17%,本次发行前持有

本公司2,040 万股股份,占发行前总股本的17%。

3、李丽卿,女,中国国籍,无永久境外居留权,1948 年10 月8 日出生,第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-48

住址为广东省汕头市澄海区澄华西门企溪工业区, 身份证号码:

440521194810080022。1970 年~2000 年先后在澄海县澄城镇西门管理区任出纳

和妇联主任。李丽卿在公司发起设立时持有本公司1,800 万股股份,占总股本的

15%,本次发行前持有本公司1,800 万股股份,占发行前总股本的15%。

(二)持有发行人5%以上股份的现有股东情况

持有发行人5%以上股份的现有股东为蔡东青、蔡晓东、李丽卿。各股东基

本情况见上述“(一)发起人的基本情况”。

(三)控股股东、实际控制人情况

公司的控股股东、实际控制人为蔡东青。

截至本招股意向书签署日,蔡东青持有本公司的股份不存在质押或其他有争

议的情况。

(四)控股股东和实际控制人控制企业的情况

公司的控股股东和实际控制人为蔡东青,蔡东青控股或参股的企业如下:

1、汕头市东煌投资有限公司

成立时间:2007 年4 月25 日

注册资本:1,500 万元

注 册 号:4405002602923

住 所:汕头市龙湖区金砂东路中段B 幢13 层B 室之一

法定代表人:蔡东青

经营范围:对商业、工业、旅游业、餐饮业、房地产业、建筑业等建设性项

目的投资(经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营)。

股东情况: 蔡东青出资1,350 万,占注册资本的90%;李丽卿出资150 万,

占注册资本的10%。

对外投资情况:直接和间接控股以下3 个房地产项目公司:广州奥晨房地产

有限公司、汕头丰迪房地产开发有限公司、惠州奥晨置业有限公司。

截至2009 年6 月30 日的总资产为43,203.68 万元,净资产为14,094.53

万元,2009 年1-6 月实现的净利润为-304.82 万元。(以上数据未经审计)第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-49

2、珠海力奥盈辉投资有限公司

珠海力奥盈辉投资有限公司前身为珠海奥嘉儿童用品有限公司,成立于

2003 年3 月26 日,成立时注册资本为100 万元。珠海力奥盈辉投资有限公司自

成立以来没有开展过具体业务。截至本招股意向书签署日,该公司具体情况如下:

公司名称:珠海力奥盈辉投资有限公司

注册资本:1,000 万元

注 册 号:440400000057292

住 所:珠海市金湾区平沙镇机关大院二号楼313 室

法定代表人:蔡晓东

经营范围:从事项目投资,商务服务(不含许可经营项目)。

股东情况:蔡东青出资400 万,占注册资本的40%;蔡晓东出资300 万,占

注册资本的30%;蔡立东出资300 万,占注册资本的30%。

截至2009 年6 月30 日的总资产为9,823.44 万元,净资产为998.74 万元,

2009 年1-6 月实现实现的净利润-1.26 万元。(以上数据未经审计)。

八、发行前后股本变化情况

(一)本次发行前后的股本结构

公司本次拟向社会公众发行4,000 万股普通股,发行前后公司股本结构如下

表所示:

发行前 发行后 限售期

股东类别

持股数(万股) 持股比例持股数(万股) 持股比例

一、有限售条件流通股12,000.00 100.00 12,000.00 75.00%

其中:蔡东青 8,160.00 68.00 8,160.00 51.00% 36 个月

蔡晓东 2,040.00 17.00 2,040.00 12.75% 36 个月

李丽卿 1,800.00 15.00 1,800.00 11.25% 36 个月

二、本次拟发行流通股―― ―― 4,000.00 25.00%

合 计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00%

(二)发行人的前十名股东

公司在发行前共有3 名股东,分别为蔡东青、蔡晓东和李丽卿,持股情况参第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-50

见上表。

(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况

公司自然人股东包括蔡东青、蔡晓东和李丽卿,其中,蔡东青在公司担任董

事长和总经理职务,蔡晓东在公司担任副董事长和副总经理职务,其他股东未在

公司任职。

(四)股东中战略投资者持股情况

公司目前股东中无战略投资者。

(五)本次发行前股东间的关联关系及持股比例

公司第一大股东蔡东青和第二大股东蔡晓东为兄弟关系,第三大股东李丽卿

是蔡东青和蔡晓东的母亲。蔡东青持有68%股权,蔡晓东持有17%股权,李丽卿

持有15%的股权,合计持有100%股权。

(六)内部职工股及工会持股、信托持股情况

公司未发行内部职工股,也不存在工会持股、信托持股、委托持股等情况。

(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

公司控股股东及实际控制人蔡东青及其亲属蔡晓东、李丽卿承诺:自公司股

票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的

公司股份,也不由公司回购其持有的股份。

同时,担任公司董事、高管的蔡东青和蔡晓东还承诺:前述锁定期满后,在

其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%;离职后半年

内,不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券

交易所挂牌交易出售本公司股票,出售数量不超过所持有公司股份总数的50%。

九、员工及其社会保障情况

(一)员工人数及变化情况

近几年来,随着公司经营规模的不断扩大,公司员工人数亦逐年增加。截至第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-51

2009 年6 月底,公司员工人数为2,131 人。

(二)员工结构情况

截至2009 年6 月30 日,公司员工总数为2,131 人,员工结构、受教育程度、

年龄分布情况如下:

1、员工专业结构

员工类别 人数(人) 占职工总人数的比例

管理人员 305 14.31%

销售人员 150 7.04%

技术人员 268 12.58%

财务人员 65 3.05%

生产人员 1,343 63.02%

合 计 2,131 100.00%

2、员工受教育程度

学历程度 人 数(人) 占职工总人数的比例

大专及以上学历 495 23.23%

中 专 学 历 235 11.03%

高中及以下学历 1,401 65.74%

合计 2,131 100.00%

3、员工年龄分布

年 龄 人 数(人) 占职工总人数的比例

51 岁以上 4 0.19%

41--50 岁 51 2.39%

31--40 岁 286 13.42%

30 岁以下 1,790 84.00%

合计 2,131 100.00%

(三)公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

公司实行全员劳动合同制,与员工签订劳动合同。公司按规定参加了基本养

老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险及重大疾病险。公司目前没

有执行住房改革制度,为生产工人提供免费住宿。汕头市澄海区劳动和社会保障

局出具证明:“广东奥飞动漫文化股份有限公司2005 年至2008 年,以及2009

年1-6 月均能自觉遵守社会保险方面的法律法规,按时、足额缴纳各项社会保险第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-52

费,不存在被我局处罚的情形”。

十、发行人股东的重要承诺及履行情况

公司主要股东及实际控制人未从事与本公司构成同业竞争的业务,各主要股

东也就避免同业竞争出具了承诺函,承诺不从事任何与本公司存在同业竞争的业

务。上述承诺出具至今,履行情况正常。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-53

第五节 业务和技术

一、公司发展历程

(一)2004 年以前

2004 年以前,公司产品以传统玩具为主,主要包括塑胶玩具、四驱车和遥

控车等产品。凭借十多年对玩具市场的不断摸索和实践,公司在玩具产品的产业

运营方面积累了丰富的经验。1996 年起,公司购买国外动画片在全国各大电视

台播放,并与国家体育总局、科委、共青团等五个部委联合举办了共12 届全国

青少年“奥迪杯”四驱车大赛,配合大量地面推广活动,将全国四驱车市场推向

高潮。

同时,公司在动漫形象产业化运营方面进行了一些有益的尝试。1998 年,

公司与日本著名的任天堂株式会社、Tomy 公司合作,引进动画片《宠物小精灵》

的动漫形象版权,在国内从事“宠物小精灵”系列动漫玩具产品的产业化运营,

取得了较大成功,将公司推进到一个新的发展阶段。

(二)2004 年~2006 年

1、通过开展国际合作,逐步提升公司玩具与动漫的融合能力

2004 年底,公司与日本最大、全球第三的玩具公司-万代(BANDAI)合作,

开发、生产和销售电视剧《迪迦奥特曼》中人物、器械等动漫形象的玩具产品。

与万代的合作,为公司在玩具和动漫的融合方面积累了丰富的经验。

2、自主开发动漫形象,清晰了产业运营与动漫形象创作结合的发展战略

2004 年10 月奥飞文化成立,标志着公司开始向动漫原创制作领域延伸。2006

年3 月,由奥飞文化投资制作的动漫影视片《火力少年王Ⅰ》在全国各大电视台

播放,配合公司在全国各地举办的产品推介会、各销售网点和商业卖场的巡回表

演、地方电视台的悠悠球电视大赛以及与中央电视台合作组织的全国悠悠球比赛

等与媒体结合的立体式的推广活动,将全国悠悠球市场推向了高潮。“火力少年

王”自主动漫形象的推出,极大地带动了火力少年王悠悠球产品的销售并提高了

该产品的毛利率水平,为公司确定玩具与动漫形象结合的发展战略奠定了良好的第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-54

基础。

在公司自主创作的动漫影视片宣传带动下,公司动漫玩具销售收入大幅增

加,动漫玩具占公司销售收入比重大幅上升,已由2005 年的8.40%上升至2006

年41.63%。

(三)2007 年至今

公司确立了产业运营与动漫形象创作一体化的盈利模式,并通过自主开发动

漫形象和以授权方式取得外部动漫形象两种方式,增加动漫玩具种类,逐步完善

公司动漫玩具的产品结构。

1、加强与国内外优秀动漫公司的互动与合作

2007 年9 月,公司与全球最大的动漫公司迪斯尼合作,共同开发、生产和

销售小熊维尼、米奇等形象的动漫玩具系列产品。2007 年9 月,公司与上海虹

猫蓝兔卡通文化传播有限公司合作,对《虹猫蓝兔七侠传》系列中动漫卡通形象

进行产业化。2007 年10 月,公司与日本万代公司再次合作,开发、生产和销售

“钢铁拯救队”系列的动漫玩具产品。2007 年10 月,公司与中影集团旗下中影

动画产业有限公司合作成立中奥影迪,共同投资拍摄具有中国特色的《淘气包马

小跳》系列动画片,设计、开发动漫衍生品以及开展相关品牌授权业务。

2、确立了产业运营与动漫形象创作一体化的盈利模式,加大了动漫原创的

投入

2007 年8 月,奥飞文化制作完成的《火力少年王Ⅱ》在全国各电视台上市

播映,公司开发的《火力少年王Ⅱ》系列产品悠悠球也同步推出,结合公司在各

地举办的悠悠球高手巡回表演、明星见面会以及亚洲悠悠球高手邀请赛,共同将

全国悠悠球市场推向了新的高潮。同时,《火力少年王》系列影视片还在香港特

别行政区、台湾地区、印尼、马来西亚、印度、韩国和菲律宾等国家和地区播放,

取得较高的收视率,推动了公司悠悠球在海外的销售。

2008 年2 月、4 月和11 月,公司自主开发的《战斗王EX》、《巴啦啦小魔仙》

和《闪电冲线》陆续在全国各大电视台播出,逐步掀起了小孩子玩战斗王陀螺、

巴啦啦系列产品以及闪电冲线遥控车的热潮,丰富了公司动漫玩具的产品结构。

其中,《巴啦啦小魔仙》开创了国内女孩动漫影视片之先河,取得了良好的收视

效果。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-55

2009 年1-6 月,公司分别推出了《铠甲勇士》、《战龙四驱(1-38)》,取得

了良好的收视效果。其中,公司自主制作的《电击小子》前26 集已完成,并在

央视少儿频道试播,取得了较高的收视率。

在与国内外知名动漫企业合作积累了丰富的玩具与动漫的融合经验,并通过

自主创作动漫形象成功的实现产业化后,公司明确了产业运营与动漫形象制作一

体化的盈利模式,加大对动漫影视片的投入。动漫影视片的产能也由2006 年

1,060 分钟增加至2008 年的近5,000 分钟。

3、发展图书发行和形象授权业务

公司在加强产业运营与动漫形象创作一体化能力的同时,也发展动漫图书发

行及动漫形象授权业务,使公司相关动漫形象价值最大化:

2007 年9 月,公司成立迪文文化并进入动漫图文制作与发行市场。动漫图

书的制作、发行,可为动漫形象培养更广阔的消费群体,为动漫形象的推广和动

漫玩具销售提供更有力的市场保证。

2007 年10 月,公司成立形象管理事业部,发展公司相关动漫内容和形象的

对外授权业务,以使公司管理的动漫形象价值最大化,创造新的利润增长点,同

时积极开拓海外发行市场,把中国元素的动漫影视片带到世界各地。

二、发行人的主营业务、主要产品及变化情况

(一)主营业务

按照行业划分,本公司属于玩具制造业,主营业务为动漫影视片制作、发行、

授权以及动漫玩具和非动漫玩具的开发、生产与销售。

(二)主要产品及产品变化情况

本公司产品共分为四类:动漫玩具、非动漫玩具、动漫影视作品和动漫图文

作品。成立至今,公司产品发展变化情况如下所示:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-56

1993 年-2003 年 2004 年-2006 年 2007 年至今









动漫玩具

.. 宠物小精灵

非动漫类玩具

.. 四驱车

.. 遥控车系列

.. 机器人

.. 梦想世界

.. 制作乐园女孩玩具

动漫玩具

.. 火力少年王悠悠球

.. 迪迦奥特曼产品

非动漫类玩具

.. 四驱车

.. 遥控车系列

.. 陀螺

.. 超车王

.. 澳贝婴儿玩具

.. 梦想世界情景玩具

.. 制作乐园女孩玩具

动漫影视作品

.. 《火力少年王Ⅰ》

动漫玩具

.. 火力少年王悠悠球

.. 战斗王陀螺

.. 巴啦啦女孩玩具

.. 闪电冲线遥控车

.. 迪迦奥特曼产品

.. 钢铁拯救队产品

.. 迪斯尼系列产品

.. 虹猫蓝兔系列产品

.. 战龙四驱车

.. 铠甲勇士装备

非动漫类玩具

.. 星际战队四驱车

.. 遥控车系列

.. 澳贝婴儿玩具

.. 其他玩具

动漫影视作品

.. 《火力少年王》

.. 《战斗王EX》

.. 《巴啦啦小魔仙》

.. 《淘气包马小跳》

.. 《闪电冲线》

.. 《战龙四驱(1-38)》

.. 《铠甲勇士》

动漫图文作品

.. 《少年漫画王》

.. 《火力少年王》

.. 《可爱漫妮》

.. 《巴啦啦小魔仙》

报告期内,公司动漫玩具的销售收入占营业收入比重逐年提高,对公司的利

润贡献也逐年增加。目前,动漫玩具是公司销售收入和利润的主要来源。2009

年1-6 月动漫玩具占公司营业收入的比例提高到81.93%,所产生的毛利占公司

总毛利的95.86%。

三、行业基本情况

(一)行业主管部门、管理体制及行业主要法律法规和政策

1、行业主管部门第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-57

中国玩具协会为玩具行业的自律管理机构。中国玩具协会成立于1986 年,

隶属于中国轻工业联合会,是中国唯一的全国性玩具行业社团组织,也是中国政

府指定的中国玩具行业在国际玩具工业理事会的唯一合法代表。

中国玩具协会的主要职责包括:受政府委托,参与制定并协助实施行业发展

规划,为政府制定行业相关的政策和法规提出建议;宣传贯彻政府部门的政策法

规,及时向政府及相关机构反映行业的问题和要求;引导企业认识玩具产品安全

和安全生产的重要性,参与制订、宣传贯彻和实施行业有关标准等。

中国轻工业联合会是轻工业全国性、综合性的、具有服务和管理职能的工业

性中介组织,主要职能包括:参与制订行业规划,对行业投资开发、重大技术改

造、技术引进等项目进行前期论证与初审;加强行业自律、规范行业行为、培育

专业市场、维护公平竞争;参与制订、修订国家标准和行业标准,组织贯彻实施

并进行监督等。

2、行业管理体制

玩具行业实施标准化管理和认证管理,直接管理机构分别为全国玩具标准化

技术委员会TC253 和国家认证认可监督管理委员会。全国玩具标准化技术委员会

是经国家标准化管理委员会确认的全国玩具行业标准化方面的唯一技术性机构,

负责玩具等产品国家标准、行业标准的归口(解释)管理工作。

国家标准化管理委员会是国务院授权的履行行政管理职能,统一管理全国标

准化工作的主管机构。国家认证认可监督管理委员会是国务院授权的履行行政管

理职能,统一管理、监督和综合协调全国认证认可工作的主管机构。

国家质量监督检验检疫总局对国家认证认可监督管理委员会和国家标准化

管理委员会实施管理,是中华人民共和国国务院主管全国质量、计量、出入境商

品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标

准化等工作,并行使行政执法职能的直属机构。

3、行业主要法律法规和政策

由于玩具主要面向儿童,为保障儿童健康与安全,国家质量监督检验检疫总

局、国家标准化管理委员会、国家认证认可监督管理委员会等部门发布了关于玩

具产品的国家标准、行业标准和强制性认证等规则,实施市场准入和规范化管理。

这些标准和规则构成了玩具行业的政策体系。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-58

2004 年10 月1 日,国家质量监督检验检疫总局发布实施国家强制性标准《国

家玩具技术安全规范》,对所有14 岁以下儿童使用玩具的安全性制定了更严格

的标准。中国与玩具产品安全有关的法律法规还包括《质量监督法》、《进出口

商品检验法》等。

国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会批准发布的新国家标

准GB 5296.5-2006 《消费品使用说明 第5 部分:玩具》,于2007 年6 月1 日

起强制执行。该标准规定了玩具产品使用说明的基本原则、标注内容、形式、安

放位置及字体、字号的要求等,指导消费者选购玩具。

国家质量监督检验检疫总局公告2005 年第198 号规定,自2007 年6 月1

日起,童车、电玩具、塑胶玩具、金属玩具、弹射玩具、娃娃玩具等6 类玩具产

品开始实施3C 认证,未获得强制性产品认证证书或未加中国强制性认证标志的,

一律不得出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。

2007 年7 月24 日,由国家质量监督检验检疫总局局务会议审议通过的《儿

童玩具召回管理规定》公布施行,用以规范儿童玩具召回活动,预防和消除儿童

玩具缺陷可能导致的损害,保障儿童健康和安全。

2007 年8 月,国家认证认可监督管理委员会制订的《出口玩具质量许可(注

册登记)实施细则(试行)》和《出口玩具生产企业质量许可(注册登记)审核

要求(试行)》开始实施。对获得的出口商品质量许可(注册登记)和出口玩具

生产企业的质量许可(注册登记)编号及证书,实行专厂、专号、专用管理。企

业不得将其他企业加工的产品以本企业许可编号出口,不得非法转让、使用证书。

2008 年9 月1 日起,由全国玩具标准化技术委员会负责组织制定的国家推

荐性标准GB/T 9832-2007《毛绒、布绒玩具安全与质量》已经国家质量监督检

验检疫总局和国家标准化管理委员会批准发布实施。

(二)行业概况

1、全球玩具行业概况1

2005 年全球玩具行业的市场销售额达到637 亿美元,2006 年达到685 亿美

元,2007 年达到719.6 亿美元。据法国NPD group 数据,全球玩具年平均增长

率为5%,依此数据推算,2010 年全球玩具市场价值可望达到863 亿美元。目前

1 资料来源:NPD group《全球玩具市场概况》第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-59

国际出口玩具中约75%来自中国,其中约70%来自广东省。世界各国中,美国是

最大的玩具进口国,玩具进口较大的其他国家是日本、英国、法国、德国、加拿

大、墨西哥等。

资料来源:2008.9.10,NPD group REPORT。

注:2008 年至2010 年市场销售额是以2007 年为基准,按年增长率5%测算。

从2006 年全球玩具消费分布看,北美地区的消费最高,占36%,其次为欧

洲和亚洲,分别占29%和24%,拉丁美洲和加勒比海占7%,非洲和大洋洲的玩具

消费总量最小,均占全球消费总量的2%。美国是世界上最大的玩具消费市场,

2006 年美国玩具销售总额达223 亿美元,占世界消费总量的33%。日本、中国是

亚洲地区主要的玩具消费区域。2006 年各地区玩具消费总额同比增长情况为:

亚洲增长8%、欧洲增长5%、拉丁美洲增长14%、北美洲增长1%、大洋洲增长6%、

非洲增长21%。

资料来源:NPD group《全球玩具市场概况》。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-60

2、中国玩具行业发展概况

近年来,中国玩具制造业总体发展态势良好,2005-2008 年间,中国玩具制

造业产值保持高速增长态势,年均增长率为18.33%。22005 年,中国玩具制造企

业实现累计工业总产值658.80 亿元,比上年增长19%;2006 年,中国玩具制造

企业实现累计工业总产值769.41 亿元,同比增长17%;2007 年中国玩具制造企

业实现累计工业总产值953.72 亿元,比上年增长24%。2008 年,中国玩具制造

行业实现累计工业总产值1,268.45 亿元,同比增长了13.3%,具体如下:

中国玩具制造企业工业总产值及增长率

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

1600

2005年2006年2007年2008年2009年E

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

工业总产值

增长率

资料来源:国家统计局。工业总产值单位:亿元

注:2009年工业总产值以2008年为基准,按年均增长率18.33%测算。

经过多年的发展,中国已经成为全球最大的玩具生产国和出口国,全球有75%

的玩具在中国生产,中国的玩具产品行销100多个国家和地区。目前,玩具已成

为我国出口五大支柱商品之一。2002年以来,我国玩具出口增长势头良好,年平

均增幅为18%。2008年国内玩具出口额为255.05亿美元,较2007年同比增长

22.27%。作为世界玩具生产中心,国产玩具基本能够满足国内市场需求。2008

年中国玩具进口总额为7.55亿美元,较2007年同比下降14.50%。3

目前,我国玩具行业特征如下:

(1)国内玩具企业众多,区域产业集群现象明显

我国现有玩具生产企业8,000多家,从业人员超过150多万人,已形成了一个

重要的产业群体。中国玩具制造业地区集中程度较高,主要集中在广东、江苏、

浙江、山东、上海等改革开放较早和经济发达的沿海地区。截至2008年2月底,

2资料来源:2008 年中国玩具行业市场发展研究报告;

2009-2012 年中国玩具市场投资分析及前景预测报告

3 资料来源:国家统计局第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-61

这五个地区的规模以上玩具企业数量占行业内规模以上企业总数的88%,各地区

情况如下:

省 份 上规模企业数量(家) 占全国总数比例(%)

广东省 586 35.84

江苏省 354 21.66

浙江省 275 16.82

山东省 136 8.32

上海市 91 5.57

数据来源:国家统计局。

广东、江苏、浙江、山东和上海等省市历来是中国玩具最重要的生产和出口

基地,占中国玩具年销售额的95%以上。4在产品类别方面,广东以电动和塑料玩

具为主;江苏、上海以毛绒玩具为主;浙江以木制玩具为主,形成较为明显的产

业集群效应。其中,广东省是我国最大的玩具生产和出口地区。广东省2008 年

玩具出口总金额为170.60 亿美元,占我国玩具出口总额的66.88%。5以上数据均

显示了广东省在国内玩具行业的龙头地位。

(2)产品以出口为主,内销市场占比小、产品单一,未来发展潜力巨大

我国现有玩具生产企业85%以上为出口企业,产品以外销为主,玩具出口额

约占我国玩具总销售额的80%。6目前,国内市场玩具种类约为3 万多种,而全球

范围内的玩具种类高达15 万种,国内玩具市场品种偏少。国内玩具种类主要包

括:布和毛绒玩具、塑胶玩具、电子玩具、模型玩具、益智玩具等,大部分以中

低档产品为主,高档次的玩具还未成为消费主流。

近年来,我国玩具内销市场发展迅速,市场规模逐年扩大并以年均复合增长

率23.8%的速度增长。7但是,与国外发达国家相比,我国人均玩具消费水平偏低。

相关调查显示,我国儿童人均玩具消费约为10 美元,而日本儿童人均玩具消费

支出288 美元,美国儿童人均玩具消费支出290 美元,英国儿童人均玩具消费支

出323 美元,世界儿童人均玩具消费支出34 美元。8中国儿童人均玩具消费远远

落后于发达国家的水平,即便与世界平均水平相比也存在相当大的差距。仅按上

4 资料来源:国家统计局

5 资料来源:国家统计局

6 资料来源:《玩具行业市场研究报告》

7 资料来源:2008 年中国玩具行业市场发展研究咨询报告

8 资料来源:《NPD 集团全球玩具市场调查》、《玩具行业:机遇与挑战并存》第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-62

述世界平均水平计算,我国2.65 亿儿童的玩具消费支出就达90 亿美元,目前市

场上仍存在57 亿美元的缺口。随着中国经济的持续发展,人们生活水平的逐步

提高,以及人们消费结构的逐步升级,国内玩具市场将有广阔的发展空间。

(3)玩具生产以儿童玩具为主,成人玩具稀缺,远不能满足市场需求

目前,我国玩具生产、设计和销售主要是针对儿童,儿童玩具比重高达99%,

成人玩具几乎一片空白。而在国外,玩具不仅是小孩子的用品,成人玩具也成为

一种流行趋势。在美国,有40%以上的玩具是专门为成人设计制造。在日本,成

人玩具占据了65%以上的玩具市场份额,日本18 岁以上的成年人中,至少有84%

以上的人拥有成人玩具。

我国成人玩具稀缺,但未来市场潜力很大。根据中国社会调查事务所的一份

调查显示:64%的消费者表示如有条件,会考虑购买适合自己的玩具,其中33%

的成人认为自己喜欢并愿意购买玩具。随着品牌企业市场占有率的扩大,现有儿

童玩具领域必将拓宽,目前基本处于空白的成人玩具将成为未来我国玩具市场新

的增长点。

(4)竞争模式向品牌经营发展转变

中国虽然是一个玩具生产大国,却并不是玩具生产强国。我国大多数玩具企

业以OEM 生产为主,竞争力不强,销售手段以传统的价格竞争为主。近几年,受

人民币升值、工资及原材料价格大幅波动、出口门槛的提高等因素困扰,国内玩

具产业的利润水平呈下降趋势,玩具企业纷纷调整经营思路,寻求新的利润增长

点。

随着新生产工艺和技术在玩具领域的应用,以及经营模式、营销推广方式的

逐步创新,国内玩具行业的竞争日益表现为品牌的竞争。建立在品牌基础上的文

化、技术、工艺、营销网络的差异化优势在竞争中的作用日益明显。打造自主品

牌,提高产品附加值、实现产品差异化,充分发挥品牌效应,是玩具企业提高竞

争力的有力保障。

3、中国玩具市场容量

根据国家统计局2007 年公布的人口抽样调查显示,我国14 岁以下的少年儿

童及婴幼儿有2.65 亿人,他们构成国内庞大的玩具消费群体。法国资讯调研公

司NPD Group 的数据显示:2007 年中国玩具市场销售总额为33 亿美元。根据广第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-63

东省玩具协会市场研究信息部《积极应对市场新挑战力促行业可持续发展》显示:

2007 年中国玩具市场规模约为200 亿元人民币。

中国儿童人均玩具消费支出与市场成熟的美国、日本、英国等国家相比还有

很大的差距,甚至与世界平均水平相比还有明显的差距。从区域分布来看,我国

玩具产品以城市儿童消费为主,农村儿童玩具消费偏低,还有待进一步开发。随

着中国经济的持续增长和人们生活水平的提高,人们消费需求也逐渐随之提高,

未来国内玩具市场有着巨大的发展空间。

4、中国玩具市场的未来发展趋势

(1)打造自主品牌成为发展趋势,行业集中度将逐步提高

面对国内庞大的玩具消费市场,国外的玩具企业加速进入国内市场,而部分

遭遇出口壁垒的玩具企业也把眼光瞄向国内市场,这些都将加速国内玩具市场的

竞争。国内玩具企业唯有打造自主品牌,不断提高产品附加值,实现产品差异化,

才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。打造中国玩具的自有民族品牌,是我国

玩具行业迫在眉睫的发展趋势,也是我国玩具产业升级与可持续发展的需要。

随着国内玩具市场的不断扩大,中国玩具品牌逐渐增多,部分品牌必将在激

烈的竞争中脱颖而出,占领或垄断某个细分市场,扩大其市场占有率。多个细分

行业龙头的出现,将进一步提高行业集中度。

(2)国内动漫产业发展将催生庞大的动漫玩具市场

从国外玩具发展趋势来看,动漫玩具产品越来越受到市场的欢迎。像变形金

刚、奥特曼等品牌玩具,都是根据动漫影视片中的相关形象进行设计,由玩具企

业生产并由动漫影视片播出带动其销售的产品,这类玩具一般称为动漫玩具。如

随着电影《变形金刚》、《哈里波特》、《蜘蛛侠》等发行,相关动漫玩具一面世就

受到消费者追捧,成为儿童喜爱的主流产品。国内时下四驱车热潮及近几年的悠

悠球旋风,都是由动漫影视片带动起来的。

动漫玩具是玩具产业和文化内容相融合的创新产品,具有广阔的市场空间和

强大的发展后劲。目前,动漫玩具在美国、日本等动漫文化产业发达的国家已经

占有较大的市场规模,是这些国家最主要的玩具产品类别之一。

随着动漫产业的快速发展,我国的动漫玩具逐步兴起,且发展强劲。虽然目

前国内成功的动漫形象不是很多,但由于我国有着深厚的创造动漫形象的文化底第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-64

蕴,有着较好的动漫产业基础,在当前政府的大力扶持下,我国动漫产业有着广

阔的发展前景,并将衍生出庞大的动漫玩具市场。随着国内动漫产业的持续升温,

中国动漫玩具市场的爆发式发展已指日可待。

(3)玩具产品中电子技术将得到广泛应用

随着电子技术的快速发展,越来越多的电子设备走入千家万户,玩具业面临

着多种电子娱乐产品的竞争,为此,玩具商们纷纷在新产品中加入了电子元素,

电子技术已经深入到玩具设计的各个环节。目前,世界上的电子技术玩具可谓层

出不穷,其中较具代表性的产品包括:会说多种语言的娃娃芭比、可发出特殊音

乐的悠悠球、电脑控制的玩具模型车、PC 控制的积木组合,以及各式装有感应

器的填充玩具等。

美国玩具协会主席艾欧曾在纽约国际玩具展开幕式上指出:鉴于当今的儿童

从小就开始接触电脑,为了能够迎合他们的心理需求,玩具也必须具有挑战性及

创新性,传统玩具与电子技术相结合是玩具产业发展的必然趋势。全球最大玩具

市场调查机构NPD 公司发布的报告显示,传统玩具与高科技的结合仍将是未来玩

具设计的主流。

(三)行业竞争状况

1、国际知名品牌加速进入中国

随着国民消费能力的增强,以及对玩具产品安全和环保的日益关注,消费者

越来越注重玩具产品的品牌。面对中国庞大的儿童玩具市场,国外玩具知名品牌

企业纷纷抢滩国内市场。特别是加入WTO后,原有的关税壁垒消除,国外玩具品

牌企业加速进入中国。2005年,我国玩具进口仅为3.12亿美元,到2008年我国玩

具进口达7.55亿美元。

目前,世界玩具市场主导厂商美国美泰(MATTEL)、孩之宝(HASBRO)、日本万

代(BANDAI)、多美(TOMY)、丹麦乐高(LEGO)等盯紧国内高端消费群体,并通过

建立专卖店、进入大型百货商场和超市等方式大举进入国内市场。这些企业规模

巨大,且凭借其知名的品牌、优秀的研发设计能力、丰富的市场经验以及雄厚的

经济实力,牢牢占据国内中高端市场。国外品牌的大举进入,将加剧国内玩具市

场的竞争。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-65

2、国内玩具企业正向高低两个层次分化

目前,我国玩具企业以小型企业居多。这些企业主要是以OEM 为主,依靠较

低的劳动力成本和传统的工艺技术,为国外知名玩具品牌生产加工玩具。在这种

模式下,产品同质化比较严重,品牌效应不明显,销售手段单一,竞争比较激烈,

直接导致了我国玩具出口“一高三低”,即出口量高、技术含量低、品牌附加值

低、经济效益低的现象。此类企业仅仅是做简单的来样加工,竞争力不强,抗风

险能力差,近几年许多这类企业因无法适应经营环境的变化而纷纷倒闭。

另一方面,部分玩具行业的优势企业意识到OEM经营模式的依赖性和局限性,

多年前就开始非常注重自主品牌的打造和发展,并通过加大研发投入、外观设计

创新、打造品牌效应、扩展营销网络以及创新经营模式等方式,成功地形成了自

身的品牌优势、营销网络优势和独特的经营模式,获得国内外消费者的广泛认可,

并在各自细分市场居于领先地位。例如,本公司依托多年在国内市场品牌和营销

渠道的建设,通过增加研发投入、创新营销模式、增加产品文化内涵等方式,使

“奥迪AULDEY”品牌获得了消费者的广泛认同,成为国内玩具市场的知名品牌。

3、国内自主品牌已逐步发展壮大,并与国外品牌展开竞争

在国际产业分工和转移的历史机遇下,中国自主品牌企业经过十几年的发

展,在技术储备、生产能力、品牌建设方面都有了相当的积累。目前,依托国内

庞大的儿童玩具消费市场,一些国内民族品牌逐步发展壮大,成功地形成了自身

独特的品牌优势和细分市场领先地位。在著名品牌网站买购网评出的“中国2008

年十大玩具品牌”名单中,就有多个民族品牌入榜。公司十多年精心打造和培育

的“奥迪AULDEY”品牌被认定为“中国驰名商标”和“中国名牌”,是国内最具

影响力的玩具品牌之一。具体如下:

品牌名称 备注

1 奥迪AULDEY 中国驰名商标,中国名牌

2 乐高Lego 知名儿童品牌

3 骅威HUAWEI 中国驰名商标,中国名牌

4 美泰-费雪 专业知名儿童玩具品牌

5 银辉玩具 国际性知名玩具品牌

6 迪孚玩具 知名玩具品牌

7 美佳玩具 专业知名儿童玩具品牌第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-66

8 蓝猫玩具 中国第一卡通品牌,中国驰名商标

9 比克曼玩具 北京明威世纪技术开发有限公司

10 美斯达玩具 福建名牌,美斯达电子玩具

资料来源:买购网(中国十大品牌网)。

我国是世界最大的玩具生产和出口国,但国内玩具零售的中高端市场长期被

国外知名玩具品牌占据着。他们凭借其品牌和营销优势向国内市场提供高附加值

的玩具产品,赚取了丰富的利润。近年来,国内优秀的民族品牌也逐步进入中高

端市场,与国际大品牌展开竞争。根据广东玩具协会2008 年对广州、北京、上

海等大城市18 家百货公司玩具销售情况的抽样调查统计显示,以“奥迪”为代

表的民族品牌玩具,在销售排行榜名列前茅。此外,根据中国玩具协会2008 年

初对中国内地各大城市近百家玩具及婴童产品主要零售商的抽样调查统计显示,

多个民族品牌在中高端渠道的品牌覆盖率排名靠前,具体如下:

资料来源:中国玩具协会,《2007 年中国玩具及婴童产品零售市场解读》。

(四)进入行业主要障碍

1、品牌:玩具消费以及玩具行业的发展均趋向品牌化。知名玩具品牌是产

品质量、品牌文化、工艺技术、研发创新和市场网络等多方面因素的综合体现。

创立知名玩具品牌需要长期、大量的投入,新进企业短期内难以完成。

2、营销网络:营销网络是企业掌握市场主动权的关键,也是赢得市场和获

取收益的基础。建立庞大的营销网络前期投入很大,管理和维护复杂且运营成本

高,新进企业很难在短时间内实现。

3、研发创新能力:面对瞬息万变的消费市场,玩具产品既要顺应消费潮流,

又要善于引导流行趋势,这就要求企业具备强大的产品创新意识和创新能力,同

时需要强大的市场调研能力和研发设计能力的配套支持。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-67

4、安全与环保标准:目前中国玩具市场99%以上为儿童玩具,这就要求玩

具企业必须确保产品质量,保障儿童健康与安全。国内目前实行的强制性认证、

美国的统一安全标准,以及欧盟的ROHS、WEEE、REACH 等指令,均将成为新进入

企业的准入障碍。

(五)行业发展的有利和不利因素

1、行业发展的有利因素

(1)居民消费能力的提升

目前,中国人均儿童玩具消费水平偏低,远远低于美国、日本等发达国家,

甚至与世界平均水平相比还有明显的差距。随着中国经济的持续增长和人们生活

水平的逐步提高,国内城乡居民消费能力和在儿童消费方面的支出将有较大而迅

速的提升。此外,中国经济增长将促进中国消费者的消费升级,刺激国内玩具市

场的需求潜力转变为现实购买力,为中国玩具行业的发展提供了广阔的市场空

间。

(2)动漫产业的发展将带动我国玩具产业的发展

我国把动漫产业写入了国家“十一五”时期文化产业发展规划。2006 年4 月

25 日,国务院办公厅转发了财政部等10 部门《关于推动我国动漫产业发展的若

干意见》指出:“国家将加大财政投入力度,用于扶持优秀动漫原创产品的创作

生产,推动形成成熟的动漫产业链。” 政府对动漫产业的大力扶持,有助于我国

动漫影视企业的发展壮大,并将促进我国玩具产业与动漫产业的融合,为我国玩

具带来更广阔的市场空间。

2008 年8 月13 日,文化部就扶持我国原创动漫产业发展提出以下意见:“实

施国产动漫振兴工程。构建相互支撑的动漫产业链。动漫产业链主要包括漫画、

动画、舞台剧、网络动漫、手机动漫等环节。漫画创作是产业的基础,影视动漫

是产业的主体,动漫舞台剧是产业的延展和提升,网络动漫、手机动漫是产业的

前锋。此外,还有与动漫形象有关的服装、玩具、文具、电子游戏等衍生产品。

全面把握动漫产业各环节的内在联系,以动漫形象为核心,构建产业自我良性发

展的内生机制。”

同时,广电总局制定出台一系列诸如限播境外动画片、要求中央及地方电视

台开播动画频道,以播放国产优秀动画片为主等优惠支持措施,有利于培养一批第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-68

优秀的国产动漫形象,促进动漫玩具的推广。

(3)技术进步推动产业升级

中国玩具产业经过十几年的发展,通过学习、模仿、合作研发,形成了自主

研发的技术基础和能力。随着玩具行业的竞争加剧,国内部分优势企业经营模式

逐渐从单纯的OEM 转向自主品牌经营模式,并加强自主研发和创新,拥有了自主

核心技术和品牌,盈利能力和可持续发展能力不断增强。

(4)产品消费结构的提升

随着传统玩具与电子技术结合发展的不断推进,玩具产品的功能逐渐多样

化:教育性、开发性、娱乐性等。兼具多种功能的玩具尤其受到市场追捧,年销

售额不断上升,市场份额不断扩大,玩具产品消费结构得到提升,形成了对档次

更高、功能更多、价格更高的产品的升级需求。

2、不利因素

(1)贸易壁垒增多

我国玩具出口以美国、欧盟、日本等少数发达国家为主,因此这些国家制定

的安全技术标准、环境保护的规定以及一系列法律条文对我国玩具行业形成了一

定的贸易壁垒。

近几年,美国和欧盟在安全和环保方面的要求越来越严格。根据美国《消费

品安全法》,所有出口到美国的玩具必须符合统一的安全标准。欧盟从2005 年开

始陆续启动了关于报废电子电气设备的WEEE 指令、关于产品含有害物质的ROHS

指令和限用增塑剂指导标准。受到主要贸易伙伴不断设置壁垒和提高安全标准的

影响,我国玩具产品的出口成本将大大增加,出口规模受到一定程度的影响。

(2)原材料价格大幅波动,劳工成本上升

近年来,石油价格的大幅波动,包括塑料等用于玩具产品生产的主要原材料

价格也出现了较大幅度的震荡,导致玩具产品的生产成本受到一定影响。同时,

新《劳动合同法》的实施,在一定程度上也将导致员工支出成本的上升。

(3)人民币不断升值

随着中国经济的快速发展,人民币不断升值,自2005 年7 月21 日汇改以来,

截至2009 年6 月30 日,人民币兑美元汇率累计升值已达17.42%,并逐渐趋于平

稳。对于以出口为主的中国玩具行业来说,如果人民币将来继续升值,利润空间

将会进一步被挤压。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-69

(六)行业技术特点、经营模式、周期性、区域性和季节性

1、技术特点

经过十几年的积累和发展,中国玩具行业的整体技术水平、生产装备水平得

到了明显提升,即使与国外发达国家相比,技术装备水平的差距也不大。

一是通过学习、模仿和自主创新,中国玩具产品的种类不断增加,产品质量

不断提升。

二是传统玩具与电子技术结合发展,玩具产品更新换代速度加快,高科技产

品不断推向市场,产品的安全、环保指标不断改善。

三是随着电子技术在玩具行业的广泛应用,新型材料得到更广泛的应用,材

料成型技术迅猛发展。

四是随着新技术、新材料的不断应用,玩具工艺技术水平和劳动生产率不断

提高,产品开始向组合化和系列化方向发展。

2、经营模式

目前我国玩具行业主要有两种经营模式:贴牌生产和自建品牌。贴牌生产是

目前国内玩具企业最普遍的经营模式。贴牌生产就是品牌商不直接生产产品,而

是利用自己掌握的“关键的核心技术”负责设计和开发新产品,控制销售“渠

道”,通过合同订购的方式委托其他同类产品厂家生产。承接这加工任务的制造

商就被称为贴牌厂商。

自建品牌是更高一级的经营模式。这类企业通过内涵式发展,实现产品差异

化,自行创立产品品牌,生产、销售拥有自主品牌的产品。由于拥有自主权,这

类企业通过开发出畅销的新产品,能获得高于市场平均利润率的盈利。

3、周期性

玩具行业为消费类行业,且越来越趋向于快速消费品行业。一般而言价格较

低的玩具产品受经济周期的影响相对较小,价格较高的玩具产品受经济周期的影

响相对较大。整体而言,玩具行业受家庭收入变化的影响,但并不与经济周期呈

现出高度的正相关。

4、区域性

玩具行业具有较为突出的区域性。美国、日本和欧洲的经济发达,玩具产品

需求较大,是全球最大的玩具消费市场。就国内而言,东部沿海及各一线城市购第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-70

买力较高,是主要的玩具消费市场。

5、季节性

玩具行业具有较为明显的季节性。一般而言,各国主要法定假期是玩具销售

的旺季。就国内而言,由于儿童玩具主导市场,儿童的假期即为玩具销售旺季,

主要包括寒假、暑假、儿童节和春节。

(七)玩具与动漫结合经营模式分析

1、玩具与动漫关联性分析

动漫玩具是由动漫形象衍生的玩具产品,是玩具与动漫结合的产物。近年来,

动漫玩具十分受市场欢迎,并逐步成为儿童喜爱的主流产品。目前玩具市场上的

畅销玩具,如变形金刚、悠悠球、陀螺、遥控车、四驱车等都是在动漫的驱动下

形成一个又一个市场潮流。

玩具与动漫之间的关系日益密切,动漫作品的热播扩大玩具产品的宣传,促

进玩具的销售,使得玩具拥有相对稳定的消费人群;同时有了玩具产品的畅销,

动漫形象会更加深入人心,并进一步扩大玩具的销售,延长产品的销售周期。目

前,动漫玩具凭借动漫形象独特的个性和魅力,逐步成为玩具市场的主力军,并

为玩具行业带来了更广阔的市场空间和盈利能力。

2、我国动漫产业现状

2006 年4 月25 日,国务院办公厅转发了财政部等10 部门《关于推动我国

动漫产业发展的若干意见》指出:“国家将加大财政投入力度,用于扶持优秀动

漫原创产品的创作生产,推动形成成熟的动漫产业链”。

2008 年8 月13 日,文化部《关于扶持我国动漫产业发展的若干意见》指出:

“扶持民族原创,完善产业链条。”同时,广电总局制定出台一系列诸如要求中

央及地方电视台开播动画频道,以及播放国产优秀动画为主等优惠支持措施,均

为动漫产业创造了巨大的市场需求。

在国家出台相关政策限制播放国外动漫影视片后,我国动漫影视作品的产量

提高很快,特别是最近几年,国产动漫影视片以每年接近30%以上的速度增长。

以电视动画片为例,根据国家广电总局数据显示,1993 年,全国制作完成4 部,

共195 分钟;2001 年制作完成13 部,共8,511 分钟;2008 年,全国国产电视动

画片制作完成249 部,共131,042 分钟。国产动漫影视片在产量大幅增长的同时,第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-71

质量也有明显提高,涌现出一批受到广大观众特别是青少年欢迎的优秀形象。总

体上看,国产动漫发展滞后的被动局面得到初步扭转,中国的动漫产业开始步入

了一个快速发展的新阶段。由于动漫产业是一项涉及多方面的综合产业,动漫制

作只是其产业链条中的一个关键环节,而动漫产业运作的真正成功,在于其产业

链的整体策划、合理布局以及协同调配。国内的动漫企业已日益认识到走产业化

发展的道路、进行市场化运作的重要性,正逐步加强与传统产业的合作,改变以

往只有投入、没有产出的低迷局面。

3、玩具与动漫结合的盈利模式分析

玩具与动漫结合的模式是通过动漫内容和形象提升玩具的品牌附加值,实现

玩具与动漫融合,是以市场化为核心、产业化为导向,通过玩具的设计和开发与

动漫内容策划、制作紧密结合,开展产业运营和动漫内容创作一体化的发展模式。

该模式通过塑造成功的动漫形象以服务和驱动玩具的升级和发展,并运用产业的

盈利反哺动漫的成长,不断打造出深入人心的动漫形象,并进一步促进产业的发

展,从而形成一种良性互动的产业结构。

玩具与动漫结合的发展模式能否取得成功,主要受以下两方面因素影响:

首先,需要创作出成功的动漫形象。很难想像一个不受观众喜爱的动漫形象,

仅仅通过衍生玩具的造型设计和推广就能使其畅销。动漫形象是否深入人心直接

影响到后期玩具产品的受欢迎程度。

其次,需要很强的玩具与动漫相融合及推广的能力。动漫制作过程中需综合

考虑动漫玩具的开发需求,在动漫形象和剧情设计中植入相关的玩具产品,并通

过动漫影视片的播出和动漫形象推广,配合各种营销手段以带动玩具产品的销

售。

4、动漫玩具市场的企业情况

(1)国外企业情况

国外以玩具和动漫相结合的方式拓展市场的盈利模式已发展成熟,通常在动

漫影视片上映前,就有相关玩具产品在市场上销售。目前,动漫玩具在美国、欧

洲等市场非常畅销,并占据较大的市场份额。如下图所示,美国、澳大利亚、英

国等国家动漫玩具在玩具市场的比重在25%左右。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-72

数据来源:《NPD 集团全球玩具市场调查》。

目前,国外采用该模式最具代表性的企业有美国孩之宝和日本万代,这两家

公司均为全球领先的玩具企业。

孩之宝为纽约交易所上市公司,是世界最大的玩具公司之一。自上世纪80

年代开始,孩之宝就陆续推出变形金刚、特种部队、星球大战、蝙蝠侠和蜘蛛侠

等经典形象及相关玩具产品,在市场掀起销售热潮。2005 年,孩之宝仅星球大

战产品的销售收入就达4.9 亿美元,为当年合并后总销售贡献了16%的份额;2007

年变形金刚产品的销售收入为4.8 亿美元,占当年合并后总销售收入的12.6%。

日本万代为东京交易所上市公司,是日本最大的玩具企业。从1963 年推出

第一个动漫形象-铁臂阿童木至今,万代已经培养出大量经典动漫形象,并在此

基础上推出了众多畅销的动漫玩具产品。像机动战士高达系列、恐龙战队系列、

钢铁战士系列、奥特曼等由经典动漫形象衍生的玩具产品,已经畅销20 余年,

至今仍然非常流行。万代2008 年4,264 亿日元的总销售额中,仅机动战士高达、

战队系列、龙珠、蒙面超人四个经典形象的收入贡献率就已经达到22.19%。9

以孩之宝和万代为代表的动漫玩具公司规模都很大,且拥有丰富的动漫资源

和雄厚的产业实力,但在国内的销售渠道有限,目前主要通过形象授权或销售代

理方式进入中国市场。

(2)国内企业情况

近年来随着国内动漫产业的逐步升温,动漫玩具也逐步成为市场的热点。国

内部分玩具企业在玩具与动漫结合方面作了有益的尝试并取得了可喜的成绩。目

前,国内玩具企业主要通过自主创作动漫形象开发动漫玩具,或与动漫影视企业

合作,通过形象授权的方式生产动漫玩具两种方式拓展市场:

9 资料来源:万代2008 年报第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-73

①自主开发动漫形象

这种模式是企业自主创作动漫形象,通过动漫形象的传播和推广带动玩具销

售,具有要求高、自主性强、收益高等特点。运作该模式的企业需较强的资金实

力、动漫原创能力以及玩具和动漫融合及推广的能力,运作成功后仅通过玩具就

可实现高额的回报。同时,该类型企业还可以开发其他类别的动漫形象衍生产品,

以实现收益最大化。本公司是国内最早成功运作该模式的企业。

②以授权方式取得外部的动漫形象

该模式往往是玩具企业与拥有知名动漫形象的动漫企业合作,以形象授权的

方式生产动漫玩具产品。该模式因门槛不高、拓展成本较低,是目前玩具企业发

展动漫玩具常用的方式。但该类型的企业需向动漫制作公司支付较高的形象授权

费,且只能被动的根据已有动漫形象开发玩具产品,较为依赖外部动漫形象。由

于不拥有动漫形象的知识产权,其发展往往受制于人。此外,知名动漫形象为稀

缺性资源,国内仅有部分玩具企业能够与动漫企业合作开发动漫玩具。

目前,行业内采用该模式的玩具企业主要有本公司、汕头市小白龙玩具实业

有限公司、广州天贝玩具有限公司、广东骅威玩具工艺股份有限公司等。具体如

下:

形象授权方 形象被授权方 动漫形象或作品

迪斯尼 奥飞股份 小熊维尼、米奇

国外

万代 奥飞股份 迪迦奥特曼、钢铁拯救队

虹猫蓝兔公司 奥飞股份 虹猫蓝兔

央视动画 广东骅威玩具工艺股份有限公司《小鲤鱼历险记》、《神兵小将》

汕头市小白龙玩具实业有限公司《星际飙车王》

中南卡通

广州天贝玩具有限公司 《劲爆战士》

上海示政 东莞银辉玩具有限公司 《金甲战士》

国内

上海炫动 广州灵动卡通产品有限公司 《爆丸小子》第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-74

四、公司在行业中的竞争地位

(一)同行业竞争对手情况

1、国外竞争对手

公司目前的主要竞争对手是国外知名玩具企业,并在中高端玩具市场上与其

展开竞争,包括美国美泰、孩之宝、日本万代、多美、丹麦乐高等。这些公司规

模都很大,且具有很强的品牌优势,主要借助互动娱乐、动漫形象、高科技等方

式提升产品的附加值。国外品牌在资金、研发设计和新产品开发方面具有优势,

在国内中高端市场占有较大的市场份额。但由于缺乏完善的营销网络,国外大型

玩具公司主要通过形象授权或者销售代理的方式进入国内市场。

企业

名称

所属

国家

发展模式

主要营

销渠道

主要玩具产品 销售业绩

美泰 美国

主要通过人物故事

和形象的塑造与传

播,提升产品附加

值。

大型百货商

场、超市专

柜、专卖店、

网上销售

互动娱乐玩具和婴

儿玩具为主,包括芭

比娃娃、费雪等。

2008年全球总销售收入为

64.86亿美元,其中女孩和

男孩品牌玩具36.43亿美

元,费雪品牌玩具23.57亿

美元。

孩之宝 美国

主要以动漫故事内

容和形象提高产品

附加值,赋予玩具新

的文化内涵。

大型百货商

场、超市专

柜、专卖店、

网上销售

动漫玩具为主,包括

星球大战、变形金

刚、蜘蛛侠等形象衍

生的玩具。

2008 年全球销售收入为

40.22亿美元,其中玩具产

品的销售收入为26.25亿

美元。

万代 日本

主要以动漫故事内

容和形象提高产品

附加值,赋予玩具新

的文化内涵。

专卖店、超

市、百货公司

动漫玩具为主,包括

机动战士高达、恐龙

战队、钢铁战士、奥

特曼等动漫形象衍

生的玩具。

2008年全球总销售额约为

46.90亿美元10,玩具业务

销售额约为18.23亿美元。

TOMY 日本

通过提高技术研发

能力,提升产品附加

值。

直营店、大型

百货商店

小型封装玩具、糖果

玩具、成人玩具及迪

斯尼授权玩具等。

2008年全球总销售额约为

19.86亿美元11,玩具业务

销售额约为12.54亿美元。

乐高 丹麦

主要通过互动娱乐

促进学习,提升产品

附加值。

大型零售连

锁集团和连

锁专卖店

益智类拼砌玩具。

2008年全球总销售额约为

17.81美元12,玩具业务销

售额为17.54亿美元。

注:以上摘自各公司年报和官方网站。

与这类公司相比,本公司在品牌和营销渠道方面具有一定的优势。凭借十多

10 注:以100 日元兑换1.10 美元进行测算

11 注:以100 日元兑换1.10 美元进行测算

12 注:以1 克朗兑换0.187 美元进行测算第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-75

年在国内市场的精心耕耘,本公司“奥迪”品牌具有广泛的社会知名度,拥有相

对稳定的消费群体。同时,公司通过遍布全国的完善的营销网络体系,产品进入

了全国一万三千多家商场、卖场和玩具店。本公司正凭借在国内市场具有的品牌

和营销网络优势,不断拓展市场空间,随着玩具与动漫结合发展战略的逐步实施,

公司的竞争优势将进一步增强。

2、国内同行业竞争对手

公司国内竞争对手主要为国内玩具制造企业,代表性企业包括东莞银辉玩具

有限公司、环奇塑料玩具有限公司等。与国内其他玩具公司相比,本公司与之相

比核心的竞争优势为:本公司品牌知名度高、创新能力强、具有完善的营销网络,

以及较强的玩具与动漫原创融合和推广的能力。凭借十多年对国内玩具市场的探

索和实践,公司根据消费者需要,创作出符合市场需求的动漫影视片以及开发出

相关的玩具产品,并在当前政府鼓励国产动漫影视创作的政策支持下,通过原创

动漫作品在全国各大电视台的热播带动相关玩具的销售。

(二)公司竞争优势及劣势

1、公司的竞争优势

(1)清晰的战略和盈利模式

公司将玩具与动漫相结合,运用动漫的形式,传递产品的文化内涵,开创了

产业运营与动漫形象创作一体化的盈利模式。公司凭借十多年玩具市场的探索与

实践,依据行业发展规律和市场特点,开展与玩具产品相配套的动漫内容的策划

品牌优势

清晰的战略

和盈利模式

营销网络及

推广优势

持续的自主创新能力

专业的人才团队第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-76

与制作,赋予产品文化内涵,再在公司完善的营销体系基础上,利用动漫内容的

影响力促进产品的销售,实现盈利。然后,公司通过玩具产品的盈利反哺动漫的

成长,支持动漫的持续投入,不断打造出深入人心的动漫形象,并进一步带动新

一轮产品的销售,从而形成一种良性互动的产业结构。未来,为实现动漫形象价

值最大化,公司将积极推动动漫衍生事业的开展,争取衍生品市场的全覆盖。

1998 年至今,公司从国外引进相关动画片的动漫形象版权,进行相关动漫

形象的商品化运营;期间还分别与国外大型动漫公司迪斯尼、万代,以及国内的

中影动画和湖南宏梦等合作开发相关动漫玩具,并积累了丰富的产业运营与动漫

内容创作融合经验。2004 年以来,公司向动漫原创制作延伸,并通过自主创作

《火力少年王》系列、《战斗王EX》、《巴啦啦小魔仙》、《闪电冲线》、《战龙四驱》

和《铠甲勇士》等动漫影视片实现产业化。

公司动漫内容叠加于玩具行业之上的运作实践,使公司成为中国最大的动漫

玩具企业,并在玩具与动漫融合方面形成了较为完善的运作模式:以创意为核心、

市场为导向;动漫制作前期根据动漫玩具的目标消费者及后续市场开发的需要,

统筹考虑动漫影视片的编剧、角色设计;同时通过在动漫影视片中植入适合开发

的玩具产品,通过媒体互动合作播放动漫影视片,辅以图书发行、市场策划、营

销推广等方式促进相关动漫玩具的销售。

(2)品牌优势

公司多年来高度重视产品质量和科技含量,并精心打造自身品牌。自1996

年起,公司与国家体育总局、科委、共青团等五个部委联合,共举办了12 届全

国青少年“奥迪杯”四驱车大赛,并配合了大量的地面推广活动,该活动每年直

接参与人数超过500 万人,累计参与人数估计达到5,000 万人,在消费者中树立

了公司“奥迪”品牌的形象,也为公司培养了稳定的消费者群体。

2005 年,公司是玩具行业第一家被国家工商总局认定为“中国驰名商标”

的企业,“奥迪”双钻电动玩具又被评为“中国名牌产品”。2001 年,“满意消费

在(中国)北京”编委会将“AULDEY 双钻”品牌评选为中国儿童产品优秀品牌,

该消息在《人民日报》公布。2005 年1 月,公司被美国著名杂志《福布斯》评

为“2005 中国潜力100 榜”第20 位。

2005 年11 月,上海财经大学品牌研究中心就动漫拼装玩具领域开展了一次第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-77

品牌知名度调研,调查结果表明,在动漫拼装玩具生产商品牌的知名度中,“奥

迪”玩具的知名度居国产玩具第一名。根据广东省玩具协会及广东玩具文化经济

发展研究会资料显示,本公司目前在国内玩具市场占有率第一,是玩具行业的龙

头企业。13

(3)营销网络及推广优势

公司目前已建立起从经销商到分销商到终端零售商的三级营销渠道,与全国

137 家区域总经销商建立长期、稳定的合作关系,产品已进入了分布在全国各地

的一万三千多家百货商场、卖场和玩具销售店。同时,公司通过与电视台合作组

织与动漫影视片相关的电视大赛和活动,与电视台建立起长年合作、长年供片、

深度合作的伙伴关系,确保了公司动漫作品稳定的播出渠道和网络。2008 年,

公司动漫作品已覆盖了国内29 个省,145 个电视频道,累计播出时间为54.15

万分钟。2009 年1-6 月,公司动漫作品已覆盖了国内31 个省市,200 余个电视

频道,累计播出时间达29.15 万分钟。 2009 年公司与广东、浙江等24 个省113

家电视台合作,推出奥飞动画剧场,播放《淘气包马小跳》、《战龙四驱(1-38)》、

《铠甲勇士》等动漫作品。

结合现有的营销网络,公司形成了一套包括从中央台、卫视台到省级地面少

儿频道直至县市一级频道等空中电视媒体推广,还有以《少年漫画王》等为代表

的平面媒体推广,辅之以大型电视比赛等地面推广,立体交叉的完善的推广体系。

(4)持续的自主创新能力

创新是企业的核心和灵魂所在,是奥飞股份所秉持的核心价值观之一。公司

自成立以来,一直高度重视创新,通过实施创新奖励和员工合理化建议定期评审

等将创新机制化,在公司形成了良好的全员创新氛围。

为了保证自主创新的持续进行,公司2008 年用于研究和开发的投入占公司

营业收入的比重达到4.71%。公司依托广东省工程研发中心,充分发挥设计、创

意、开发工程人员的创造性。近三年来,公司每年申请的专利均超过100 件,并

全部予以应用及产业化。目前公司知识产权拥有量在国内玩具行业名列第一。每

年自主研发和上市的新产品达到100 个SKU 以上,公司产品设计能力、工艺技术、

外型包装均处于国内领先水平。

13 资料来源:广东省玩具协会、广东玩具文化经济发展研究会,《玩具高端零售市场可喜的变化》第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-78

(5)专业的人才团队

能否拥有高素质的技术、管理和创作方面的人才,对公司的持续高速发展具

有决定性的作用。本公司经过多年的发展和积累,通过内部培养和人才的引进,

已建立起一支包括玩具创意开发、工程技术,产业运营管理和动漫内容创作、策

划、制作等的高素质人才团队。

本着“招得进、培得出、用得上、留得住”的人才思想,公司建立起多种有

利于人才脱颖而出的人才机制。实施充分授权的权责管理制度,大胆起用人才;

结合责权利,建立起多种形式的激励体系,充分激励人才,从而增强了人才的凝

聚力和向心力。

与此同时,公司不断加大人才培养开发力度,加强人才梯队的建设,建立起

以总部和子公司二级培训体系为载体的培训开发平台,充分利用内外资源,组织

开展在国内和国外的专项培训,提升员工的专业技术和运营管理水平,保证了公

司在企业自身高速发展过程中对人才的需求,充分发挥人才的整体效应,不断提

升公司持续发展的核心竞争力。

2、公司的竞争劣势

公司目前资金实力不强,且融资渠道较单一,仅仅依靠留存收益和银行贷款

融资很难满足公司快速增长的需要,从而导致公司品牌扩张较慢。与美泰、孩之

宝、万代等国际知名玩具企业相比,公司的规模不够大,目前还存在较大的差距。

特别是在当前国外知名玩具企业加速进入中国的紧迫形势下,为抢占市场机遇,

迅速巩固并提升公司的市场竞争力和市场地位,实现企业的战略发展目标,公司

需要大量的资金,急需拓展直接融资渠道,优化财务结构,以加大公司产能、动

漫影视投入和完善营销网络,不断提高公司市场占有率以及市场竞争力。

(三)公司在行业中的市场地位

1、公司在行业内的竞争地位

第一、公司是国内最大的动漫玩具企业

作为国内最早成功开展玩具与动漫结合运营模式的企业,经过多年的发展,

本公司在动漫原创制作、玩具与动漫融合及推广方面已逐步发展成熟,并在行业

内具备首屈一指的竞争优势。如下图所示,通过自主创作动漫形象与以授权方式

取得外部动漫形象两种方式,本公司管理的动漫形象由2005 年的1 类增至2009第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-79

年6 月30 日的10 类,带动动漫玩具的销售收入由2005 年的1,708.31 万元,增

至2009 年1-6 月的28,278.96 万元,动漫玩具销售收入占公司营业收入的比重

也由2005 年的8.40%增加至2009 年1-6 月的81.93%。

报告期内动漫玩具销售收入

0

10000

20000

30000

40000

50000

60000

70000

80000

90000

2005年2006年2007年2008年

火力少年王悠悠球战斗王陀螺巴啦啦女孩玩具闪电冲线遥控车

铠甲勇士自主创作动漫玩具小计迪迦奥特曼迪斯尼系列

钢铁拯救队虹猫蓝兔系列授权开发动漫玩具小计

动漫形象种类及动漫玩具销售占比

1

2

4

8

41.63%

8.40%

56.61% 60.95%

0

1

2

3

4

5

6

7

8

9

2005年2006年2007年2008年

0.00%

10.00%

20.00%

30.00%

40.00%

50.00%

60.00%

70.00%

动漫形象种类动漫玩具收入占总收入比重

伴随着公司动漫玩具的销售收入和比重逐年上升,以及管理的动漫形象的逐

年增加,公司在动漫玩具的市场地位不断巩固,目前已成为国内最大的动漫玩具

企业14。

第二、公司在国内玩具市场占有率排名第一

公司积极发展玩具与动漫结合的运营模式,极大地促进了公司相关玩具产品

的销售,使得公司营业收入在报告期内保持快速增长。2007 年,公司产品内销

销售收入为4.46 亿元,按零售价计算约为11.15 亿元15,以2007 年国内玩具市

场容量200 亿元人民币来测算,公司市场占有率为5.58%。根据广东省玩具协会

及广东玩具文化经济发展研究会资料显示,本公司目前在国内玩具市场占有率第

一16。

第三、2005 年公司是玩具行业第一家被国家工商总局认定为“中国驰名商

标”。“AULDEY 双钻”电动玩具又被评为“中国名牌”产品。

第四、2006 年公司获得中国质量认证中心CQC 第一个电玩具3C 认证证书。

第五、在零售渠道和终端网络方面,公司通过批发、零售以及批零结合三种

方式,产品已进入了分布在全国各地的一万三千多家商场、卖场和玩具销售店,

是国内玩具行业中营销体系最为完善和终端数最多的企业之一。

第六、2007 年4 月,公司被国家知识产权局认定为全国企事业知识产权示

范创建单位(全国70 家),是玩具行业里唯一一家;公司非常注重技术开发与知

14 资料来源:广东省玩具协会市场研究信息部《积极应对市场新挑战力促行业可持续发展》

15 注:以零售价为出厂价2.5 倍计算

16 资料来源:广东省玩具协会、广东玩具文化经济发展研究会,《玩具高端零售市场可喜的变化》第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-80

识产权保护,商标和专利拥有量在全国玩具行业中名列第一。

第七、2005 年1 月,公司被美国著名《福布斯》杂志评为“2005 中国潜力

100 榜”名列第20 位,是玩具行业唯一入选企业。

第八、公司是行业内唯一一家企业单位参与制定了《国家玩具安全标准》

GB6675-2003、《电玩具安全标准》GB19865-2005。

第九、公司于2002 年通过德国莱茵技术监理公司(TUV)和中国质量认证中

心(CQC)ISO9001 质量管理体系认证;2007 年,通过IECQ HSPM QC080000 管理

体系认证;于2009 年通过ISO14001 环境管理体系认证。

第十、2005 年广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济

贸易委员会同意以本公司为依托,组建广东省电动玩具工程技术研究开发中心。

国家科技部火炬高技术产业开发中心67 号文件认定本公司为国家火炬计划重点

高新技术企业。

公司竞争实力在行业内位居前列,是我国玩具产业的龙头企业。

2、公司未来市场地位变化趋势

本公司如能成功发行股票并上市,市场占有率将大幅提高,主要原因如下:

①本次募集资金到位后,公司将用募集资金进一步提高动漫影视片的质量和

数量,带动相关动漫玩具的销售;并通过动漫玩具产生的良好经济效益,进一步

加大公司动漫影视片的投入,形成内容和产业的良性互动,从而进一步加强公司

的竞争优势,提升公司的市场占有率。

②本次募集资金到位后,公司资金瓶颈问题得到解决,生产能力进一步提高,

可以满足客户对本公司产品的需求。

由于资金瓶颈问题,公司的生产能力扩充不足,近两年生产经营都在满负荷

状态下进行。本次募集资金一部分用于新建一个动漫衍生品生产基地,将进一步

扩大本公司的生产规模和提升产品技术水平,在更大规模和更高层次上满足客户

对公司产品的需求。

③公司将加快动漫内容的推出速度,提升动漫影视作品的规模、数量和质量,

以配合公司商品化战略目标的实现;加快动漫玩具事业的投资力度和发展速度;

加快发展图书发行业务,并逐步进入童装童鞋、糖果玩具、卡通文具等动漫衍生

品领域。未来,公司将继续完善自身的动漫产业链优势,逐步提升公司在我国动第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-81

漫产业的市场占有率。

④公司在上市后将加大对动漫制作资源的整合力度,快速壮大公司的制作实

力,积极寻求与国内外优秀动漫公司的互动与合作,进一步提升公司在动漫玩具

的市场占有率和市场影响力。

五、主营业务情况

(一)公司的主要产品及用途

公司主要产品分为三类:动漫玩具、非动漫玩具、动漫影视片,具体如下:

1、动漫玩具

动漫玩具是公司销售收入和利润的主要来源。2009 年1-6 月动漫玩具占公

司营业收入的比例提高到81.93%,所产生的毛利占公司总毛利的95.86%。随着

非动漫玩具的逐步动漫化,动漫玩具占比将逐年上升。

目前,公司动漫玩具主要包括火力少年王悠悠球、战斗王陀螺、巴啦啦女孩

玩具、闪电冲线遥控车、战龙四驱车、铠甲勇士装备,以及迪迦奥特曼、钢铁拯

救队、迪斯尼系列、虹猫蓝兔系列等。根据动漫形象的来源不同,公司动漫玩具

分为自主创作和授权开发两类,其中火力少年王悠悠球、战斗王陀螺、巴啦啦女

孩玩具、闪电冲线遥控车、战龙四驱车、铠甲勇士装备为公司自主创作的动漫形

象所衍生的动漫玩具,迪迦奥特曼、钢铁拯救队、迪斯尼系列和虹猫蓝兔系列产

品为公司根据其他公司的动漫形象授权开发出的动漫玩具。具体情况如下:

动漫玩具名称 产品图标 产品简介

火力少年王悠悠球

为公司《火力少年王》系列影视片衍生

出的动漫玩具,包括火力少年王Ⅰ和火

力少年王Ⅱ悠悠球,共60 多个SKU。

战斗王陀螺

为公司《战斗王EX》影视片衍生出的动

漫玩具,共50 多个SKU。

巴啦啦女孩玩具

为公司动漫影视片《巴啦啦小魔仙》衍

生出的系列女孩玩具,有变身器、法宝、

电子产品等玩具,共36 多个SKU。

自主创作

闪电冲线遥控车

为公司动漫影视片《闪电冲线》衍生出

的系列遥控车玩具,共25 个SKU。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-82

战龙四驱车

为公司动漫影视片《战龙四驱(1-38)》

衍生出的系列遥控车玩具,共40 个SKU

整车,69 个SKU 配件。

铠甲勇士装备

为公司动漫影视片《铠甲勇士》衍生出

的系列公仔及武器装备,共27 个SKU。

迪迦奥特曼

为公司与万代合作、开发的《迪迦奥特

曼》中人物、器械等动漫形象相关的动

漫玩具,共30 多个SKU。

钢铁拯救队

为公司与万代合作、开发的《钢铁拯救

队》中人物、器械等动漫形象相关的动

漫玩具,共30 多个SKU。

迪斯尼系列

为公司与迪斯尼合作、开发的与小熊维

尼和米奇等动漫形象相关的动漫玩具,

共50 多个SKU。

授权开发

虹猫蓝兔系列

为公司与虹猫蓝兔公司合作、开发的《虹

猫蓝兔七侠传》系列中动漫卡通形象的

授权产品,共40 多个SKU。

火力少年王悠悠球 战斗王陀螺 巴啦啦女孩玩具 闪电冲线遥控车 战龙四驱车

铠甲勇士 奥特曼 钢铁拯救队 迪斯尼系列 虹猫蓝兔系列

报告期内,公司自主创作和授权开发的动漫玩具销售收入及占公司营业收入

的比重如下所示:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-83

2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

动漫玩具

金额(万元) 比重 金额(万元) 比重 金额(万元) 比重 金额(万元) 比重

火力少年王悠悠球 656.25 1.90% 5,611.92 12.44% 18,689.09 37.61% 8,397.48 31.21%

战斗王陀螺 73.83 0.21% 9,778.64 21.67% 5,566.33 11.20% - -

巴啦啦女孩玩具 215.60 0.62% 1,975.50 4.38% - - - -

闪电冲线遥控车 10,565.02 30.61% 5,159.15 11.43% - - - -

铠甲勇士装备 3,339.50 9.67% 29.59 0.07% - - - -

战龙四驱车 12,489.48 36.18% - - - - - -

电击小子(试推广) 8.44 0.02% - - - - - -

自主

创作

自主创作动漫玩具小计 27,348.12 79.23% 22,554.80 49.99% 24,255.42 48.81% 8,397.48 31.21%

迪迦奥特曼 483.19 1.40% 2,535.36 5.62% 3,629.59 7.30% 2,803.88 10.42%

迪斯尼系列 61.33 0.18% 534.53 1.18% 244.18 0.49% - -

钢铁拯救队 269.03 0.78% 1,249.86 2.77% - - - -

虹猫蓝兔系列 117.29 0.34% 626.80 1.39%

授权

开发

授权开发动漫玩具小计 930.84 2.70% 4,946.54 10.96% 3,873.77 7.79% 2,803.88 10.42%

动漫玩具销售收入合计 28,278.96 81.93% 27,051.34 60.95% 28,129.19 56.61% 11,201.36 41.63%

2、非动漫类玩具

公司非动漫类玩具主要包括:遥控车系列、澳贝婴儿玩具、梦想世界和制作

乐园等,具体如下:

玩具名称 产品图标 产品简介

遥控车系列

为满足小孩子汽车遥控感和对汽车的热爱而开发出的遥控

小车,包括公司开发出的1:60 到1:8 比例的竞技、展示和

名车等。

澳贝婴儿玩具

针对0~3 岁婴幼儿开发出的益智玩具,有床铃、运动型产

品等,重点培育婴幼儿的触觉、视觉和听觉。

梦想世界

根据中国著名的景点如长城、上海东方明珠等开发出的场

景组合玩具,使小朋友从小对祖国有充分的了解,成就小

孩心中的梦想世界。

非动漫类玩具

制作乐园

针对5~10 岁女孩子开发出的动手动脑玩具,如织布机、

徽章机、穿珠机等,适合女孩子自娱自乐或母女共乐的亲

子活动玩具。

3、动漫影视片

出于节约成本,优化资源配置的考虑,公司制作的动漫影视片有部分加工制

作环节对外委托加工,但核心环节均由公司自主完成。随着公司产业运营与动漫第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-84

形象创作一体化发展战略的确立,公司逐年加大了动漫形象创作的投入,动漫影

视片的产能已由2006 年的1,060 分钟、2007 年的3,752 分钟,提升到2008 年

的近5,000 分钟。

(1)已制作完毕的动漫影视片情况

截至2009 年6 月30 日,公司已制作完毕的动漫影视片如下:

序号 名 称 集数 启动时间 完工时间 节目分钟数

1 火力少年王Ⅰ 22 分钟*40 集 2005 年3 月 2006 年2 月 880 分钟

2 火力少年王Ⅱ 24 分钟*26 集 2006 年7 月 2007 年8 月 624 分钟

3 战斗王EX 24 分钟*52 集 2006 年12 月 2008 年2 月 1,248 分钟

4 巴啦啦小魔仙 24 分钟*52 集 2007 年3 月 2008 年3 月 1,248 分钟

5 淘气包马小跳 12 分钟*104 集 2006 年12 月 2008 年4 月 1,248 分钟

6 闪电冲线 24 分钟*26 集 2008 年3 月 2008 年10 月 624 分钟

7 铠甲勇士 25 分钟*52 集 2007 年9 月 2008 年11 月 1,300 分钟

8 战龙四驱17 24 分钟*38 集 2004 年9 月 2009 年2 月 912 分钟

总 计 8,084 分钟

已制作完毕的动漫影视片的拍摄和制作方式如下:

片 名 拍摄方式 受托方名称 委托协议主要内容

火力少年王Ⅰ 委托拍摄

上海先影广告设

计制作有限公司

1、由受托方负责剧本编写及前后期影视制作;2、合同金额人

民币560 万元;3、合同项目的剧本、电视剧及项目所涉及的

所有作品,除相关署名权外,其他一切著作权归本公司所有;

4、2006 年1 月21 日前受托方完成送审片。

火力少年王Ⅱ 委托拍摄

深圳市龙逸文化

传播有限公司

1、由受托方负责剧本编写及前后期影视制作;2、合同金额人

民币416 万元;3、合同项目的剧本、电视剧及项目所涉及的

所有作品,除相关署名权外,其他一切著作权归本公司所有;

4、合同期限2006 年8 月8 日至2007 年2 月28 日。

战斗王EX 委托拍摄

深圳市龙逸文化

传播有限公司

1、由受托方负责剧本编写及前后期影视制作;2、合同金额人

民币960 万元;3、合同项目的剧本、电视剧及项目所涉及的

所有作品,除相关署名权外,其他一切著作权归本公司所有;

4、2007 年8 月11 日前受托方完成送审片。

巴啦啦小魔仙 自主拍摄 - -

淘气包马小跳 委托制作

中影动画产业有

限公司

1、中奥影迪提供制作动漫影视片所需的剧本、歌词;2、动漫

影视片的所有权、知识产权等全部归中奥影迪所有;3、合同

金额为人民币700.7 万元;4、2008 年4 月30 日交付完成片。

闪电冲线 委托制作

广州市图艺动漫

制作有限公司

1、本公司提供剧本,受委托方负责二维动画制作;2、合同总

制作费用为人民币754 万元;3、项目须于2008 年9 月30 日

前完成并交付验收;4、项目所有知识产权归本公司所有。

17 《战龙四驱》前38 已制作完成并播放,38-53 集正在制作过程中。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-85

铠甲勇士 合作制作

上海禾盛文化传

播有限公司

1、公司与上海禾盛文化传播有限公司合作制作,约定按本公

司70%(其中20%作为补偿禾盛文化的制作及管理费用)、禾

盛文化30%进行投资,收益比例按50%、50%分配;2、总投资

分为序曲版与完整版两部分,分别预算为250 万元、1,600 万

元;3、所有知识产权及衍生产品开发权均属于双方共同共有。

战龙四驱 委托制作

苏州鸿扬卡通制

作有限公司

1、由受托方负责前后期影视制作;2、合同金额人民币2,028

万元;3、合同项目的剧本、形象及项目所涉及的所有作品,

除相关署名权外,其他一切知识产权归本公司所有。

(2)正在制作的动漫影视片情况

截至2009 年6 月30 日,公司正在制作的动漫影视片为:

序号 名 称 动漫影视片形式 集 数 总分钟数

1 电击小子 三维 24 分钟*52 集 1,248 分钟

2 战龙四驱(39-53) 二维+三维 24 分钟*15 集 360 分钟

3 战龙四驱(续集) 二维+三维 24 分钟*11 集 264 分钟

4 粱家妇女 二维 24 分钟*26 集 624 分钟

5 火力少年王Ⅲ 二维 24 分钟*64 集 1,536 分钟

6 巴啦啦小魔仙之彩虹心石 二维 24 分钟*36 集 864 分钟

7 迪迪世界 三维 24 分钟*100 集 2,400 分钟

总 计 7,296 分钟

公司正在制作的动漫影视片的拍摄和制作方式为:《电击小子》为自主制作,

其中,前26 集已于2009 年1 月在中央电视台少儿频道试播;《战龙四驱》、《梁

家妇女》、《火力少年王Ⅲ》和《巴啦啦小魔仙之彩虹心石》为委托制作。近几年

来,公司不断加大对动漫影视片的投入,动漫影视片的产能逐年增加。

(3)动漫影视片发行许可/备案情况

公司取得的发行、放(播)映《许可证》情况如下:

片 名 制作许可证/备案证 发行许可证

火力少年王Ⅰ 乙第17329 号 (粤)剧审字(2006)第003 号

火力少年王Ⅱ 乙第17373 号 (粤)剧审字(2007)第008 号

战斗王EX 乙第17387 号 (粤)剧审字(2007)第023 号

巴啦啦小魔仙 乙第17394 号 (粤)剧审字(2008)第032 号

淘气包马小跳 甲第003 号

(粤)动审字(2008)第008 号/

(粤)动审字(2008)第17 号第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-86

闪电冲线 (粤)字第465 号 (粤)动审字(2008)第020 号

电击小子 (粤)字第465 号 (粤)动审字(2008)第018 号

铠甲勇士 乙第17445 号 (粤)剧审字(2009)第013 号

战龙四驱 (粤)字第465 号

(粤)动审字(2009)第003 号/

(粤)动审字(2009)第008 号/

(粤)动审字(2009)第019 号

国家广电总局规定,从2006 年8 月1 日起取消国产电视动画片题材规划立

项审批制度,实行国产电视动画片(含合拍电视动画片)制作备案公示管理制度。

本公司募投动漫影视片《梁家妇女》、《火力少年王Ⅲ》、《电击小子》、《战龙四驱》、

《迪迪世界》、《西游战队》,均已在国家广电总局备案。

(4)动漫影视片的播出情况

公司通过与电视台建立起长年合作、长年供片、深度合作的伙伴关系,确保

了公司动漫作品稳定的播出渠道和网络。2008 年,公司动漫作品已覆盖了国内

29 个省,145 个电视频道,累计播出时间为54.15 万分钟。2009 年1-6 月,公

司动漫作品已覆盖了国内31 个省市,200 余个电视频道,累计播出时间达29.15

万分钟。截至2009 年6 月30 日,公司自主创作的动漫影视片播出情况如下:

动漫影视片 播出时间

覆盖省/直辖

市(个)

覆盖电视

频道(个)

累计播出时间

(分钟)

备注

《火力少年王Ⅰ》

2006.3.13

-2006.11.18

27 133 120,560

累计播出时间不含与《火力少年

王Ⅱ》捆绑播出的时间

《火力少年王Ⅰ》、

《火力少年王Ⅱ》

2007.8.17

-2008.2.14

29 145 218,080

为了更好地发挥动漫影视片的销

售带动效果,公司在播出《火力

少年王Ⅱ》之前先播出《火力少

年王Ⅰ》,即捆绑播出Ⅰ和Ⅱ

《战斗王EX》 2008.2.26 至今 27 132 218,496 -

《巴啦啦小魔仙》 2008.4.30 至今 24 87 124,800 -

《淘气包马小跳》 2008.5.1 至今 24 34 49,920 -

《闪电冲线》 2008.10.30 至今 29 178 109,824 部分重播时间未统计

《铠甲勇士》 2009.1.8 至今 29 100 130,000 重播时间未统计

《战龙四驱(1-38)》 2009.3.1 至今 29 162 147,744 重播时间未统计

注1:部分电视频道不止一次播出同一动漫影视片,以上数据为累计播出数;

注2:以上统计时间不包括奥飞动画剧场的播放时间

(二)主要产品的工艺流程图第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-87

1、动漫玩具和非动漫玩具工艺流程

公司动漫玩具和非动漫玩具的工艺流程为:首先进行创意概念设计和产品外

观设计,由公司手板组或专业的手板制作公司开发产品手板,然后经过结构功能

设计、模具设计、电子包装设计,鉴定试产、注塑、装配组装成品等过程。具体

如下图所示:

2、动漫影视作品拍摄制作流程

在市场分析与目标观众确认后,首先由编剧组开始故事构思及整体世界观规

划,然后美术组进行场景及人物设定,接着剧组撰写剧本,导演根据剧本绘制故

事板,根据故事板剪辑参考短片,并进行前期相应的配音,与此同时模型组依据

美术组的设定建立三维模型,而动画组依照参考短片开始制作动作部分,材质灯

光组进行上色及材质处理并打灯光,然后特效组进行后期制作三维动画加上特

效,之后合成组把整个动画合成并加上片头片尾,再进行配乐与特效处理,一部

完整的动画片完成。

其制作流程如下图所示:

创意概念设计 手板开发 结构功能设计开发

鉴定试产 电子、包装设计 模具开发

装配组装 成 品

外观设计

注 塑

世界观规划 场景和人物剧 本

上色/材质/灯光 动 作参考短片故事本

三维模型

后期制作 配 音 动画完成

内容审核第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-88

(三)经营模式

1、采购模式

(1)原材料供应

公司的主要原材料为生产玩具类产品所需的各种塑料、电子板、五金件、包

装及其他材料。其中塑料由公司自主采购,其他电路板、五金件等配件及包装材

料由协作厂商提供。公司动漫影视和图文作品制作过程中采购的原材料为印刷

品,种类较少且金额不大。

公司设有专门的原材料采购部门,负责原材料信息收集、市场调研、购货。

公司所在地汕头市澄海区,是目前国内最大的玩具生产和出口集散地。全区玩具

原材料供应商和配件加工企业超过3,000 家,为区内的玩具生产企业提供了稳

定、充裕的货源。同时,公司与区内主要原材料供应商和配件加工企业建立了良

好的合作关系,极大地保障了公司所需原材料的市场供应。

(2)能源及水供应

公司使用的主要能源为电力,本公司生产用电大部分由汕头市澄海区供电局

提供;生产用水主要由汕头市澄海区自来水公司提供。公司与主要能源供应商保

持长期稳定的合作关系,能源供应、保障情况良好。

2、生产模式

详见本节中“主要产品的工艺流程图”部分。

3、推广方式、销售模式、收入确认方法、款项结算方式及信用政策

(1)动漫玩具和非动漫玩具

1)推广方式

动漫玩具的推广方式为:通过动漫影视片播放及漫画发行、与电视台合作举

办各种电视比赛,并结合零售终端的表演和比赛等消费者教育及促销活动,形成

平面、空中、地面立体的传播与互动的推广方式。

非动漫玩具的推广方式有:通过产品发布会、产品介绍手册、产品海报、终

端陈列方式进行推广。

2)销售模式

公司动漫玩具和非动漫类玩具主要销往中国内地,大约15%左右对外出口。

中国内地市场方面,公司在全国十二个中心城市派驻了区域销售管理人员,第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-89

负责公司“AULDEY 双钻”系列产品在各个区域的市场推广、经销商和销售终端

的维护等活动。目前公司已与137 家区域总经销商建立了长期稳定的合作关系,

在全国建立起一个完善的销售网络。通过批发、零售以及批零三种方式,公司相

关产品已进入了分布在全国各地的一万三千多家百货商场、卖场和玩具销售店。

具体如下图所示:

在销售过程中,公司制定了一系列严格的销售管理制度、财务管理制度,确

保货款及时收回和入账。同时,公司根据各经销商的信用等级以及季节性供货需

求,执行严格的信用额度循环使用制度:通常情况下,公司给予一般的经销商一

定的循环使用信用额度;对于信誉好的大经销商,公司对其信用登记评估后给予

更高的信用额度;对于节假日销售旺季,公司会提高所有经销商的信用额度,以

促进公司产品的销售,待旺季过后,各经销商的信用额度将恢复到原来的水平。

境外市场方面,公司海外业务目前涉及的地区或国家包括东南亚、欧美、港

台地区、东北亚、中东、南亚等。出口产品以内销主导产品为参照,并根据海外

市场的实际情况,挑选合适的产品投放目标市场。公司海外市场的销售模式较为

多样,在东南亚、台湾地区、香港特别行政区、印度等地实行代理制,即在当地

以播放动漫影视片和举行地面活动的形式促进产品在当地的销售;在欧洲、中东、

大洋洲等新开发区域,主要以传统的贸易模式与代理制相结合的方式,逐步渗透

当地市场。

3)收入确认方法

公司玩具是采用买断方式销售的。一般来说,根据合同,经销商须在收到货

物三日内验收,若发现货物与订单不符的,须向公司提出书面异议,否则视为验

公司总部

区域销售管理人员

经销商(批发) 经销商(零售) 经销商(批零)

玩具销售店

二级经销商

商场、超市

二级经销商

玩具销售店商场、超市第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-90

收合格,公司予以确认销售收入。对于授信客户及现款客户,其具体的收入确认

如下:

对于授信客户:各地驻地销售人员对客户的赊销进行初审..营销部订单组会

审后与客户签订合同,根据客户的需求填制发货单..财务部对客户进行信用检查

(检查客户是否超信贷额和是否有逾期未付货款的情况)..营销部打印发货单..

仓库按照发货单的内容进行发货..客户在发货单上签收..财务根据签收后的发

货单确认销售收入..开出销售发票..确认收入。

对于现款客户:客户交货款..营销部填写“发货单”..仓库发货..客户签收

..开出发票..确认收入。

4)款项结算方式

公司一般要求客户发出订单后应先支付部分货款,对于符合条件的经销商给

予一定信用额度,在信用期满时即要求经销商付清货款,同时其赊销货款总额不

能超过其信用额度。

5)信用政策

对长期合作、信誉较好的经销商,公司根据经销商的信誉、财务状况、销售

情况及当地市场的容量,由客户提出申请,驻地销售人员上报,营销部汇总审核、

财务部和营销部会审后核定给客户的信用额度,一般信用期限为三个月。如果经

营环境变化,客户不符合信用额度条件了,公司可依据实际情况,单方面随时予

以中止该信用额度,发出《中止赊货通知》并进行货款催收,同时停止发货,并

对未按要求及时付款的购买方加收违约金,直到款项清回。

(2)动漫影视作品

1)推广方式

动漫影视作品通过片花、电视台节目预告,向电视台召开推介会及通过网络

的宣传、定期参加动漫影视展、电视展等方式进行推广。

2)销售模式

公司根据不同的节目及合作特点,与电视台选择不同的合作方式。公司动漫

影视片的销售模式分为以下两类:

①售片/贴片模式:公司将动漫影视片提供给电视台播放,动漫影视片的播

放时间和时段由电视台决定,公司收取一定的售片收入,或者在节目播放期间换第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-91

取一定时间的贴片广告,用于播放与产品有关的随片广告或教学片;

②深度合作模式:公司将动漫影视片免费提供给电视台播放,与电视台约定

较好的播放时段。同时,支付较低的合作费用给电视台以合作组织产品的电视大

赛和活动宣传报道,深度挖掘价值最大化。通过与电视台建立长年合作、长年播

片、深度合作的伙伴关系,挖掘节目播出最大化和追求效益共享化。

报告期内公司主要采用深度合作模式与电视台进行合作,从而与电视台形成

了长期稳定的合作关系,建立起稳定的播出渠道。截至2009 年6 月底,公司播

出渠道已覆盖全国31 个省/直辖市,与200 多个电视台/频道建立了合作关系。

公司以上述两种模式与电视台签订的有关协议的主要条款如下:

序列 合作方式 协议主要条款

1 售片/贴片模式

1、本公司向电视台提供动漫影视片的电视播映权;2、对电视台的播

映权有效期、播映权限、播映时段进行约定;3、约定付款方式(公

司收取一定的售片收入,或者在节目播放期间换取贴片广告)。

2 深度合作模式

1、本公司以赠播的方式向电视台提供动漫影视片的使用权;2、约定

动漫影视片的播出次数和播出时间和时长;3、约定双方合作组织电

视比赛的时间、内容;4、约定电视台根据电视比赛推进的不同阶段

播出不同内容的宣传片和比赛内容。

3)收入确认方法

动漫影视作品的收入分为动漫影视片节目发行收入、授权费收入两种形式。

动漫影视作品发行收入,该部分收入占公司收入的比例较小,主要是发行动

漫影视作品的收入,在将碟片实物交付给客户验收合格并取得其确认的证据后在

合同约定的发行期间内分期平均确认收入。其具体操作过程如下:

客户提出需求..形象管理事业部审核后与发行方签订协议..仓库发出动漫

影视作品的碟片..客户签收..客户发行动漫影视作品..财务在合同约定的发行

期间内平均确认收入。

授权费收入指公司就策划制作并已播放的动漫影视作品授权客户采用其动

漫影视作品中的形象、品牌等的商品,按商品销售额的一定比例收取的形象授

权费。这部分收入在每月末客户提供相应商品销售清单及结算报告并经双方确

认后确认。其具体操作过程如下:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-92

客户提供商品销售清单及结算报告..形象管理事业部审核确认..开出发票

..财务确认收入。

4)款项结算方式

对于动漫影视作品的款项结算方式,公司都要求客户签订协议后先支付部分

款项,在客户获取资产使用权后按合同逐步支付剩余款项,年末结算时即要求客

户付清款项。

5)信用政策

公司预收部分款项,对长期合作、信誉较好的客户适当给予信用额度支持。

(3)动漫图文作品

1)推广方式

通过图书订货会、在媒体上投放广告、赠阅、组织读者参与活动等方式进行

推广。

2)销售模式

图文作品销售以委托代销方式销售,公司将图文作品委托图文作品经销商代

销,通过图文作品经销渠道把图文作品销售给消费者。

3)收入确认方法

根据公司与经销商签订合同约定,公司的图文作品的销售属于委托代销方式

销售,在公司将图文作品实物交付给图文作品经销商,图文作品经销商应在收到

当期杂志两个月内,将调退比例范围内的剩余图文作品附清单退回给公司,公司

核收后向图文作品经销商传真对帐单,代销结算价格按图文作品零售价的一定结

算扣率结算。公司在取得图文作品经销商传真对账单确认后,按结算价格确认收

入。其具体操作过程如下:

营销部订单组与客户签订协议,根据客户的需求填制发货单..财务部对客户

进行信用检查(检查客户是否超信贷额和是否有超帐期的未付货款)..营销部打

印发货单..仓库按照发货单的内容进行发货..客户在发货单上签收..客户将调

退比例范围内的剩余图文作品附清单退回给公司..公司在清单签字后向图文作

品经销商传真对帐单..财务根据确认后的数量单价单确认销售收入..开出销售

发票..确认收入。

4)款项结算方式第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-93

公司一般要求客户发出订单后应先支付部分货款,对于符合条件的经销商给

予一定信用额度,其赊销货款不能超过其信用额度,同时在信用期满时即要求经

销商付清货款。

5)信用政策

公司预收部分款项,对长期合作、信誉较好的图文作品经销商适当给予一定

信用额度支持。

(四)公司主要产品的产能、产量、销量情况

1、主要产品产销率情况

公司主要产品为玩具类产品,包括动漫玩具和非动漫类玩具,报告期内玩具

产品的产销率情况如下表所示:

项 目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

产值(万元) 20,636.64 27,279.73 30,653.15 22,563.36

销量(万元) 19,747.92 25,233.14 33,142.31 19,593.36

产销率 95.69% 92.50% 108.12% 86.84%

注:以上产销率以产品成本价为计量基础。

2、主要产品的收入情况

2009 年1-6 月 2008 年 2007 年度 2006 年度

产 品

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

动漫玩具 28,278.96 81.93% 27,501.34 60.95% 28,129.19 56.61% 11,201.36 41.63%

非动漫类玩具 5,778.43 16.74% 16,139.58 35.77% 21,125.44 42.52% 15,670.94 58.24%

合计 34,057.39 98.67% 43,640.92 96.72% 49,254.63 99.13% 26,872.30 99.87%

注:上表比例是为产品销售收入占公司总销售收入的比重。

3、主要产品消费群体及主要销售市场

公司玩具产品主要的消费群体为0-12 岁的儿童和中小学生。目前,公司通

过拓宽产品的类别、宽度和渠道,全面覆盖12 岁以下的全年龄段核心消费人群。

公司利润主要来源于动漫玩具。目前公司动漫玩具形成以7-12 岁男孩子消费群

体为核心,以低幼类、女孩类为重点发展产品的产品策略,具体产品覆盖情况如

下:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-94

公司销售市场以国内为主,报告期内公司国内和海外市场的销售收入比重如

下:

项 目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年

国内市场 84.26% 83.95% 89.91% 82.87%

海外市场 15.74% 16.05% 10.09% 17.13%

公司海外业务涉及的地区或国家包括东南亚、欧美、港台地区、东北亚、中

东、南亚等,共销往30 多个国家。

4、向前五名客户的销售情况

最近三年及一期公司前五名销售客户情况如下:

销售客户名称 销售金额(元) 占营业收入比例

远利兄弟公司 47,758,586.11 13.84%

义乌信龙玩具商行 16,963,108.14 4.91%

广州得力玩具行 11,913,857.99 3.45%

河南青林玩具行 6,326,112.97 1.83%

北京宏基宝利商贸有限公司 5,540,643.85 1.61%

2009 年1-6 月

合 计 88,502,309.06 25.64%

远利兄弟公司 64,616,235.47 14.32%

广州得力玩具行 19,188,931.50 4.25%

广州市奥宝商贸有限公司 15,708,191.25 3.48%

义乌信龙玩具商行 13,937,829.06 3.09%

2008 年度

湖南金鹰卡通有限公司 9,196,178.05 2.04%

0-3岁4-6岁7-12岁

潮流产品

长线产品

长线产品

潮流产品

男孩

女孩第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-95

合计 122,647,365.32 27.18%

奥迪玩具(香港)有限公司 24,228,215.57 4.88%

湖南金鹰卡通有限公司 12,228,315.66 2.46%

广州市奥宝商贸有限公司 12,063,260.16 2.43%

南京奥鸿商贸有限公司 10,530,862.36 2.12%

汕头市澄海区艳阳春有限公司 10,511,187.31 2.12%

2007 年度

合计 69,561,841.06 14.00%

奥迪玩具(香港)有限公司 46,086,629.21 17.13%

广州市奥宝商贸有限公司 3,644,721.50 1.35%

南京奥鸿商贸有限公司 4,628,512.10 1.72%

上海久邦儿童用品公司 9,469,157.19 3.52%

天津市天之杰商贸发展有限公司 4,272,595.15 1.59%

2006 年度

合计 68,101,615.16 25.31%

本公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户

的情况。

(五)原材料及能源的供应情况

1、主要原材料、能源及其供应情况

公司采购的原材料主要为动漫玩具和非动漫类玩具生产过程中所需的各种

塑料、电子板、五金件、包装等。公司生产基地所在地为汕头市澄海区,位于广

东省东部韩江三角洲,经济较为发达,交通方便。产品生产所需材料可在省内或

当地购得。

2、主要原材料及能源占成本的比重

报告期内,公司动漫玩具和非动漫玩具等产品的主要原材料和能源成本占生

产成本的比重情况如下表:

项 目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年

主要原材料成本(元) 173,801,953.28 215,872,019.45 274,828,682.65 196,199,701.33

主要原材料成本占生产成本比例 83.56% 82.23% 88.78% 89.40%

主要能源成本(元) 2,387,034.58 3,602,244.00 4,353,834.66 3,387,541.33

主要能源成本占生产成本比例 1.15% 1.37% 1.41% 1.54%第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-96

3、前五名供应商情况

公司最近三年及一期前五名供应商情况如下:

供应商名称 采购金额(元) 占营业成本比例

汕头市天集物资有限公司 18,876,182.48 8.80%

汕头市邦领贸易有限公司 18,710,623.08 8.72%

汕头市精宝电子科技有限公司 15,749,133.93 7.34%

汕头市中杰塑胶有限公司 12,084,230.77 5.63%

汕头市迪光塑胶玩具实业有限公司 10,231,465.19 4.77%

2009 年1-6 月

合计 75,651,635.45 35.26%

汕头市中杰塑胶有限公司 34,831,697.44 13.16%

汕头市邦领贸易有限公司 32,234,735.04 12.18%

汕头市迪光塑胶玩具实业有限公司 15,841,313.77 5.98%

汕头经济特区国台彩印有限公司 9,542,426.15 3.60%

汕头市澄海区溪南东社造纸厂 7,801,067.09 2.95%

2008 年度

合计 100,251,239.49 37.87%

汕头市中杰塑胶有限公司 31,265,792.74 9.54%

汕头市邦领贸易有限公司 28,906,068.38 8.82%

镇江奇美化工有限公司 14,826,495.73 4.52%

汕头市广聚鑫塑胶有限公司 10,800,348.29 3.30%

水口山有色金属有限责任公司 9,105,131.03 2.78%

2007 年度

合计 94,903,836.17 28.96%

汕头市邦领贸易有限公司 35,189,012.82 18.19%

汕头市中杰塑胶有限公司 24,451,613.25 12.64%

汕头市广聚鑫塑胶有限公司 6,251,103.46 3.23%

浙江市凯恩电池有限公司 5,971,536.75 3.09%

汕头经济特区国台彩印有限公司 5,086,610.64 2.63%

2006 年度

合计 76,949,876.92 39.77%

本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数

供应商的情况。

(六)环保情况

本公司目前从事的业务中,不存在高危险、重污染情况,本公司生产经营活

动中一贯重视环境保护、安全生产工作,从未出现安全生产和环境保护问题而受第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-97

到处罚的情况。公司于2006 年通过了ISO14001 环境管理体系认证,2007 年通

过QC080000 管理体系认证。

汕头市澄海区环境保护局对本公司环保情况评价如下:“经审查,广东奥飞

动漫文化股份有限公司(地址:汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园)2005 年

至2009 年6 月底在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定,未因违反环境

保护相关法律、法规被我局行政处罚。”

六、主要固定资产和无形资产

(一)主要固定资产情况

本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输设备、电子设备、办

公设备等,目前使用状况良好。根据正中珠江为本公司出具的审计报告,截至

2009 年6 月30 日,本公司固定资产情况如下:

项 目 固定资产原值(元) 固定资产净额(元) 成新率

房屋建筑物 38,943,575.48 29,011,201.48 74.50%

机械设备 43,050,408.11 23,526,457.16 54.65%

运输设备 829,435.00 507,698.68 61.21%

电子设备 8,630,109.33 4,400,386.47 50.99%

办公设备 4,170,817.11 2,194,804.33 52,62%

其他设备 4,446,919.38 2,968,678.27 66.76%

合 计 100,071,264.41 62,609,226.39 62.56%

1、主要生产设备情况

本公司主要生产设备(即机械设备)全部为购买取得,截至2009 年6 月30

日主要生产设备具体情况如下:

项目 生产设备原值(元) 生产设备净额(元) 成新率

电脑注塑机 30,658,517.77 17,781,915.29 58%

生产装配流水线 1,231,585 287,594.86 23.35%

贴片机 3,491,403 2,094,814.23 60%

超声波焊线机 900,000 451,125 50.13%

其他机器设备 6,768,902.34 2,911,007.78 43.01%

合 计 43,050,408.11 23,526,457.16 54.65%第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-98

2、房屋建筑物情况

(1)自有房产

截至本招股意向书签署日,公司拥有1 处房产,为自建房屋,具体情况如下

所示:

房地产权证号 来源 权利期限 房产位置

对应的土地

使用权证号

建筑面积

(㎡)

他项

权利

粤房地证字第

C5950228 号

2007 年由奥

迪实业名称

变更

2047 年9 月3 日

汕头市澄海区文冠

路奥迪工业园

澄国用(变)第

2007180 号

35,623.06 抵押

(2)房屋租赁

2008 年2 月5 日,公司全资子公司奥迪动漫玩具租赁广州泰城物业管理有限

公司位于广州市越秀区广州大道北路197 号302 房号的房屋,建筑面积为

1,132.9084 平方米。租赁期限自2008 年2 月27 日至2009 年8 月26 日,租金

按月支付,租金为人民币48,715.06 元/月。

2008 年12 月18 日,公司与广州宝都实业有限公司签署房屋租赁协议,向其

租赁位于广州市越秀区广州大道北193 号11 楼B01 房的房屋,建筑面积为

687.286 平方米。租赁期限自2008 年12 月18 日至2010 年12 月17 日,租金按

月支付,租金为人民币48,865.52 元/月。

2008 年12 月18 日,公司全资子公司奥飞文化与广州宝都实业有限公司签

署房屋租赁协议,向其租赁位于广州市越秀区广州大道北路193 号13 楼B01 房

的房屋,建筑面积为717.286 平方米。租赁期限自2008 年12 月18 日至2010

年12 月17 日,租金为人民币50,998.5 元/月(含税)。

2008 年12 月18 日,公司全资子公司迪文文化租赁广州宝都实业有限公司

位于广州市越秀区广州大道北193 号11 楼B02 房的房地产,建筑面积为30 平方

米。租赁期限自2008 年12 月18 日至2010 年12 月17 日,租金按月支付,租金

为人民币2,132.98 元/月。

(二)主要无形资产情况

本公司无形资产主要包括土地使用权、商标、专利。截至2009 年6 月30

日,公司无形资产账面价值为45,937,057.21 元,其中土地使用权账面价值为

43,858,243.11 元。具体情况如下:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-99

1、土地使用权

截至2009 年6 月30 日,本公司共拥有3 宗土地,详细情况如下:

2、知识产权情况

知识产权是企业生存与发展基础,是企业的核心竞争力。公司从设立之初就

十分重视企业的创新能力和自主开发能力的培育,并十分重视自主知识产权的保

护、运用和发展。由于公司对知识产权的重视和取得的成果,2007 年4 月公司

被国家知识产权局评定为全国企事业知识产权示范创建单位(全国70 家、广东

4 家),是唯一一家被认定的玩具企业。

(1)商标

截至2009 年6 月30 日,公司的商标申请及注册情况如下:

股份公司 奥飞文化 迪文文化 合计

年度

申请 注册 申请 注册 申请 注册 申请 注册

2005 年以前 160 40 22 0 0 0 182 40

2005 年度 64 1 46 0 0 0 110 1

2006 年度 116 16 186 0 0 0 302 16

2007 年度 88 52 451 4 0 0 539 56

2008 年度 561 80 143 24 73 0 777 104

2009 年1-6 月 74 25 3 11 0 0 77 36

合计 1,063 214 851 39 73 0 1,987 253

同时,“AULDEY 双钻”在110 个国家申请商标注册,其中19 个国家是单独

注册;16 个国家是通过非洲知识产权组织申请;75 个国家是通过马德里体系注

册;另外,“RACE-TIN”商标在欧盟、美国、东南亚等多个国家和地区申请了商

序号 使用权证号

使用权

来源

权利期限土地位置

土地面积

(㎡)

他项

权利

1

澄国用(2007)第

2007179 号

(原澄国用字第

2002166 号变更)

出让

2045 年12

月10 日

澄海区广益龙田新郊

东尾片(文冠路北侧、

南田路东侧)

10,445.22 抵押

2

澄国用(变)第2007180



出让

2047 年9 月

3 日

汕头市澄海区文冠路

奥迪工业园

31,262.51 抵押

3

澄国用(2008)第

2008042 号

出让

2058 年5 月

14 日

澄海区凤翔街道大埔

堀“竹竿洲”

54,169.90

合计 95,877.63第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-100

标注册。“ALPHA”商标在74 个国家申请商标注册,其中73 个国家是通过马德里

体系注册,1 个国家是单独注册。截至2009 年6 月底,公司在国外已申请了商

标240 件,已注册商标112 件。

“AULDEY 双钻”商标2000 年被认定为广东省著名商标、2004 年获延续认

定、2005 年被认定为“中国驰名商标”;AULDEY 牌电动玩具产品被评为“广东省

名牌产品”和“中国名牌产品”。

(2)专利技术

截至2009 年6 月30 日,公司专利申请及授权情况如下:

发明 实用新型 外观设计 合计

年度

申请 授权 申请 授权 申请 授权 申请 授权

2005 年以前 2 0 51 26 102 73 155 99

2005 年度 0 1 19 16 113 63 132 80

2006 年度 3 0 48 25 231 112 282 137

2007 年度 0 0 14 48 137 232 151 280

2008 年度 7 0 28 21 98 126 133 147

2009 年1-6 月 1 1 17 13 30 50 48 64

合计 13 2 177 149 711 656 901 807

2003 年,公司被评为“广东省专利工作先进单位”;2004 年被认定为“广东

省首批知识产权优势企业”;2007 年4 月,公司被国家知识产权局认定为全国企

事业知识产权示范创建单位;2002 年,公司四驱车产品被中国玩具协会授予“最

佳教育类玩具奖”,智能机器人也荣获“最佳设计创新奖”;2005 年6 月,“一种

遥控玩具车”实用新型专利被评为广东省优秀专利奖;2008 年8 月“玩具悠悠

球”被汕头市人民政府评为“第二届汕头市专利金奖”,2009 年1 月,公司被批

准成为中国动画学会会员;2009 年2 月,“玩具悠悠球(火力战士)”被广东省

人事厅、广东省知识产权局评为“广东专利优秀奖”。

(3)版权

截至2009 年6 月30 日,公司版权登记情况如下:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-101

年度 股份公司 奥飞文化 奥迪玩具 迪文文化 合计

2005 年以前 2 0 0 0 2

2005 年度 45 10 0 0 55

2006 年度 169 14 0 0 183

2007 年度 160 12 0 0 172

2008 年度 272 31 85 2 390

2009 年1-6 月 6 22 0 0 28

合计 654 89 85 2 830

2006 年,公司被认定为首批广东省“版权兴业示范基地”。2007 年,公司已

申报广东省文化产业示范基地和2007-2008 年度国家文化出口重点企业。

(4)知识产权管理与保护情况

自主知识产权是一个企业占有市场、保持和提升核心竞争力的基础,也是企

业生存和发展的保障。加入WTO 后,公司在面临国内外众多发展机遇的同时,也

面临着更多的挑战。公司唯有通过打造自有品牌、运用好知识产权战略,才能应

对各种挑战。

品牌的建设和支持有赖于自主知识产权成果及对该成果的有效维护,因此完

善知识产权管理、建立良好的知识产权工作组织和体制就显得尤为重要。公司从

设立开始就十分重视知识产权工作,并从人员、组织、资金、资源等各方面给予

大力支持和配合。通过近几年的努力,公司知识产权管理和组织建设实现了从无

到有、逐步完善和提升,知识产权工作已成为公司经营中的重要组成部分,在公

司经营中扮演了十分重要的角色。公司知识产权管理和组织建设工作如下:

第一,设立了知识产权管理专职部门,配置了具有良好业务能力的专职工作

人员,并从资金、组织、公司资源等方面予以全面配合与支持。该部门主要负责

知识产权预警、检索、评估、审查、保护、维权,知识产权商品化管理,知识产

权战略规划、制定及实施、统筹等工作,在公司经营中起着至关重要的作用。

第二,制定了较为科学合理的知识产权管理制度和操作规则,为知识产权审

查、保护、维护等系列工作提供良好的制度依据。

第三,制定完善的创新流程和激励制度,充分调动开发、设计、创作及知识

产权等工作人员的积极性和创造性,为公司的可持续发展奠定了良好的制度基

础。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-102

第四,加强与外协机构(包括中介机构)等的合作,不断提高知识产权管理

水平及维护水平,最大限度地保护公司自主创造的知识产权成果。

第五,增进与国内外企业的合作,提高知识产权商品化经营管理水平,并进

一步拓展国内外市场。

第六,加强企业知识产权培训,不断提高知识产权业务能力和管理能力,使

企业知识产权工作与时俱进。

此外,公司也十分重视知识产权维权打假工作,成立专门维权打假机构,以

及设立打假专项资金,有效地支持了维权打假活动,公司目前已建立并形成知识

产权立体保护体系。十多年来,公司在全国范围内相继展开了一系列的维权打假

活动,并协助工商、版权、知识产权、公安等有关部门进行了多次单独或联合执

法,取得了良好的效果,有力地打击了侵权者,从而有效地维护了公司的合法权

益,较好地保障了公司的创新成果,同时也维护了诚信、公平的玩具市场竞争秩

序。

七、公司拥有特许经营权的情况

公司无特许经营权情况。

八、公司技术情况

(一)目前技术水平

1、动漫玩具创意开发技术

在动漫玩具的创意设计和结构工程设计方面,公司是行业中的领先者,并一

直承担着广东省玩具产业升级的职能。一方面,公司创意设计和开发人员均保持

在100 人以上,并从香港等地高薪聘请具有国际一流创意设计水平的高级专业设

计师和开发工程师。另一方面,公司良好的知识产权预警制度,特别是有效的知

识产权管理和信息运用,保证了公司及时充分地了解动漫衍生品的技术发展状

况,尤其是竞争对手的技术发展状况,从而大大降低技术创新成本的同时,提高

了技术创新的效率与水平。

通过多年的持续创新,公司已在动漫玩具创意开发方面累积了大量的自主知第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-103

识产权成果,并已经形成和拥有完全自主设计与开发能力。这使得公司动漫玩具

的设计与开发技术始终站在行业制高点上,在国内保持领先地位,并在国际处于

一流水平。

2、玩具生产制造技术

在玩具制造方面,本公司技术力量雄厚,工程开发部门同时承担着“广东省

电动玩具工程技术研究开发中心”的研发任务。公司品质管理体系完善,并设有

玩具产品机械与物理实验室、化学实验室和电子产品可靠性测试实验室,能够按

照国家或国际标准为玩具产品、电子或电气产品进行安全、可靠性/寿命、模拟

存储及运输等检验与试验。

公司各个生产运作流程采用源自日本丰田的精益生产理念,通过最大限度的

减少各种浪费,在质量、成本、生产效率和交货时间等方面达到良好的平衡。在

工程开发、品质控制、内部生产流程、供应链培育与管理、员工培训以及遵守劳

动法规、环保等方面,本公司均处于玩具制造行业的领先水平。

(二)研究开发情况

1、公司最近三年及一期研发投入占营业收入的比重

项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

研究及开发投入(元) 12,233,693.43 21,238,231.56 19,123,071.25 8,598,085.22

占营业收入的比重 3.54% 4.71% 3.85% 3.20%

2、研究开发机构设置

公司研究开发机构主要包括企划部、创意设计部、工程开发部、实验室等部

门,其中实验室为公司内部的产品质量检验检测中心。

各个部门的职能情况如下:

(1)企划部

负责玩具的市场需求调研、可行性分析,以及新产品概念的提出,并进行相

关产品的立项、策划工作。

研究开发中心

企划部 创意设计部 工程开发部 实验室第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-104

(2)创意设计部

主要负责玩具产品创意概念的提出、造型设计、平面包装设计等相关工作,

并协助奥飞文化进行前期动画、电视剧集的相关设定工作。

(3)工程开发部

负责新产品的结构、电子、工艺设计及手板制作;负责统筹立项后的新产品

开发过程;负责生产过程异常的解决。

(4)实验室

负责公司相关产品的机械、物理特性的检验,并就可靠性、耐用性和安全性

进行测试,为设计评审和确认提供科学依据;负责产品的过程控制和品质监督检

测,确保产品品质安全。

3、已经取得的研究开发成果

(1)动漫玩具项目

①公司自主创作研发项目

火力少年王悠悠球项目:公司根据《火力少年王Ⅰ》、《火力少年王Ⅱ》开发

出的40 多个SKU 的动漫类悠悠球与20 多个SKU 的悠悠球配件。

战斗王陀螺项目:公司根据《战斗王EX》开发出的30 多个SKU 的陀螺、10

个左右的陀螺配件以及7 个SKU 的电子游戏机。

巴啦啦女孩玩具项目:公司根据《巴啦啦小魔仙》开发出的36 个SKU 的巴

啦啦女孩玩具,有变身器、法宝、电子产品等。

闪电冲线项目:公司根据《闪电冲线》开发出的25 个SKU 的遥控车及配件。

战龙四驱项目:公司根据《战龙四驱》开发出的40 个SKU 整车、69 个SKU

配件。

铠甲勇士项目:公司根据《铠甲勇士》开发出的27 个SKU 的公仔及武器装

备。

②与其他公司合作研发项目

产品项目包括:迪迦奥特曼系列和钢铁拯救队系列产品(与万代合作项目);

迪斯尼系列产品(与迪斯尼合作项目);虹猫蓝兔系列产品(与虹猫蓝兔公司合

作项目)。

(2)非动漫玩具项目第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-105

澳贝婴幼儿玩具系列:由公司自主研发的针对18 个月以下婴幼儿开发智力

的玩具产品,由60 多个SKU 的产品组成。

此外,公司自主研发的《智能遥控组件》项目被列入2006 年国家火炬计划,

编号:2006GH041333;竞技超车王玩具开发项目与推广项目被列为汕头市2006

年度科技项目。

4、公司参与制定的国家标准情况

公司企业技术中心副主任蔡晓东和专业人员陈时伍被全国玩具标准化委员

会技术组聘为技术专家组专家。从2002 年至2007 年,先后参与制定了《国家玩

具安全标准》GB6675-2003、《电玩具安全标准》GB19865-2005。原企业《模型产

品技术条件》Q/AD01-2006 标准上升为国家行业标准QB/T2862-2007《模型产品

通用技术要求》。2007 年11 月,公司正式向广东省质量技术监督局提交了广东

省玩具标准化技术委员会筹建申请。

5、目前正在进行的研究开发项目

战龙四驱系列轨道车项目:该项目为公司制作的《战龙四驱(续集)》动漫影

视片的衍生项目,衍生的动漫玩具主要由全新开发的四驱整车和其配件构成。

电击小子项目:该项目为公司制作的《电击小子》三维动画片的衍生项目。

衍生产品主要为动漫玩具产品,包括公仔、装备、游戏机、遥控车等产品。

其它项目:目前公司正针对0-3 岁婴幼儿研究开发益智类的儿童用品,针

对3-6 岁幼儿园儿童开发发展智力的玩具产品,同时以多部正在制作的动漫影

视片开发与儿童玩、学、用相关的动漫衍生产品。

(三)技术创新和持续开发能力

2004 年,公司在创意设计部和工程开发部的基础上,组建了具有全面产品

创意设计、技术研发和产品质量检验检测能力的企业技术中心。2006 年4 月5

日,广东省经贸委、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局、海

关总署广东分署以粤经贸创新质量[2006]233 号文认定本公司企业技术中心为

广东省第七批省级企业技术中心。2006 年6 月5 日,科学技术部火炬高技术产

业开发中心认定本公司为国家火炬计划重点高新技术企业。

通过合理整合公司内外资源,企业技术中心为本公司中长期发展目标的推进

提供了有力保障,并在公司内部创造了一个促进技术创新的环境,提高创新能力,第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-106

形成有效的技术创新体系。

同时,公司从组织结构和资源投入上对创新与持续开发进行重点投入。公司

每年固定对相关产品的创新与开发投入大量的资金,并且每年创新与开发投入都

按销售额的增加值同比增加。公司不断寻找与招聘业界优秀的创意和开发人才、

并且每年制度性的从高校招聘优秀的毕业生,悉心培训,以建立人才梯队。

另外,公司还从制度上建立了一套鼓励科研创新,提高设计人员主动性、创

造性的管理奖励机制。为此,公司制定了《技术人员晋升管理办法》、《创新奖励

管理办法》等。不论是专职的技术开发人员还是一线的普通生产工人,只要能够

发挥自身能动性,促进企业研发水平的提高,或者提出改进工艺、提高效率的好

办法,都将依据有关奖励办法获得相应的物质和精神奖励。

九、境外经营情况

公司境外销售主要是通过境外经销商销售,尚未在境外直接设立销售机构。

公司将加强与境外经销商的合作,不断拓展海外销售市场,以增加公司在海外市

场的销售份额。

十、质量控制情况

(一)质量管理标准

公司一贯重视产品的质量,把质量视为公司生存和发展的基础。2000 年,

公司率先导入ISO9001 质量管理体系,按照该体系标准的要求建立了各类质量管

理体系,并有效实施。2002 年,公司一次性通过德国莱茵技术监护有限公司(TUV)

和中国质量认证中心(CQC)ISO9001:2000 质量管理体系认证。2006 年,公司成

为首批获得玩具3C 认证的企业之一;同年,公司还通过了ISO14000 环境管理体

系认证。2007 年,公司通过ITS 天祥集团的IECQ QC080000 电子与电器元件和

产品有害物质过程管理体系认证。2009 年通过ISO14001 环境管理体系认证。

1、公司在质量控制方面取得的主要认证证书第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-107

名 称 认证标准 有效期 颁发单位

中国国家强制性产品认证证

书(3C 认证)

GB6675-2003

GB19865-2005

GB5296.5-2006

依靠发证后的监

督获得保持

中国质量认证中心(CQC)

北京中轻联认证中心

(CCLC)

采用国际标准产品标志证书

GB6675-2003

GB5296.5-2006

GB19865-2005

2012 年11 月30 日

国家标准化管理委员会

广东省质量技术监督局

质量管理体系认证证书

ISO9001:2000;

GB/T 19001-2000

2011 年9 月1 日中国质量认证中心(CQC)

环境管理体系认证证书

ISO14001:2004;

GB/T 24001-2004

2012 年5 月20 日中国质量认证中心(CQC)

IECQ18 Certificate of

Hazardous Substance

Process Management (HSPM:

“危害物质过程管理”)

QC080000:2005 2010 年8 月21 日

Intertek Systems

Certification and ECCB19

CE&FCC Certificate

EN71/EN62115/R&TTE

ASTM F963 / FCC

依靠欧盟、美国产

品质量监督机构

的监督获得保持

SGS-CSTS Standards

Technical Services Co.,

Ltd.

Intertek Testing

Services Shenzhen Ltd.

2、公司在3C 认证方面取得的证书情况

公司首张3C 证书于2006 年4 月5 日获得,是中国实施3C 认证制度颁布的

首批电玩具类3C 证书。截至2009 年6 月30 日,公司总共获得58 份3C 证书,

已覆盖公司所有玩具产品。按照产品技术特征分类,公司3C 证书具体分布如下:

种 类 份 数

静态塑胶玩具 22

静态金属玩具 3

机动塑胶玩具 5

声光玩具 12

视频玩具 2

娃娃玩具 1

电动玩具 8

电动玩具/无线电遥控车 5

音乐踏板车 1

合 计 58

18 IECQ:国际电工委员会关于电子部件的质量评价体系

19 ECCB:美国电子零件认证委员会第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-108

(二)质量控制措施

1、公司致力于在产品创意设计、原材料的选择、产品加工和装配等每一个

环节都进行严格的品质控制,实行精益化管理、全员质量管理;

2、公司建立且不断完善质量管理体系,通过定期和不定期的内部审核和管

理评审,及时发现体系运行过程中的问题,对原因进行分析,采取纠正措施及预

防措施,使质量管理体系趋于完善,从而不断提升产品质量及顾客满意度;

3、公司建立完善的质量管理体系,采用先进的检验设备(如:原子吸收光

谱化学分析仪、六价铬/总溴分析仪等),使产品持续地符合国家/国际相关标准

要求。原材料检验、工序检验、成品检验和出货检验、产品定期监督检验等质量

控制制度的执行,更为公司产品的质量提供了切实、有力的保障。

(三)质量控制运行情况

自成立以来,公司质量控制体系运作良好,公司从未因产品质量问题发生过

重大质量纠纷。严格、苛刻的质量控制及保证制度使公司的产品质量不断提

高,产品经质量监督部门、第三方检测机构的检测合格,取得了国内外顾客的广

泛好评。

2005 年,公司的电玩具产品获得国家质量监督检验检疫总局颁发的“中国

名牌”称号,“Auldey”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”称号,公

司的产品检测实验室及实验室管理人员、检测人员获得广东出入境检验检疫局出

口产品电子监管生产企业实验室和人员认可。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-109

第六节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

(一)不存在同业竞争情况

本公司控股股东及实际控制人蔡东青控股的公司如下:

序号 公司名称 与本公司关系 主营业务

1 奥飞股份 本公司 玩具产品的开发、生产和销售。

2

汕头市东煌

投资有限公司

同一实际控制人

对商业、工业、旅游业、餐饮业、房地产业、建

筑业等建设性项目的投资。

3

珠海力奥盈辉

投资有限公司

同一实际控制人从事项目投资,商务服务(不含许可经营项目)。

本公司主营业务为玩具产品的开发、生产和销售,实际控制人控股的其他公

司均为投资公司,本公司与实际控制人蔡东青控制的其他企业之间不存在同业竞

争。

(二)避免同业竞争的承诺

本公司全体股东,包括控股股东蔡东青(持有公司发行前68%的股份)、蔡

晓东(蔡东青之二弟,持有公司发行前17%的股份)、李丽卿(蔡东青之母亲,持

有公司发行前15%的股份)分别出具了《关于与广东奥飞动漫文化股份有限公司

避免和消除同业竞争的承诺函》,承诺:

本人所控制的除发行人外的企业及其控制的子公司、分公司目前未从事任何

与发行人或其所控制的子公司、分公司相同或近似业务,未发生构成或可能构成

直接或间接竞争的情形。并保证将来亦不从事并不促使本人所控制的除发行人外

的企业及其所控制的子公司、分公司从事与发行人或其所控制的子公司、分公司

相同或近似的业务,不会构成直接或间接竞争的情形。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-110

二、关联方

(一)控股股东和实际控制人

公司的控股股东和实际控制人是蔡东青,持有本公司8,160 万股股份,占发

行前总股本的68%。

(二)持有5%以上股份的其他股东

股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 与控股股东之间的关系

蔡晓东 2,040 17.00 蔡东青之二弟

李丽卿 1,800 15.00 蔡东青之母亲

(三)与控股股东关系密切的家庭成员

姓名 性别 与控股股东之间的关系

蔡懿欣 男 蔡东青之父亲

李丽卿 女 蔡东青之母亲

陈岱君 女 蔡东青之配偶

蔡晓东 男 蔡东青之二弟

蔡立东 男 蔡东青之三弟

注:关系密切的家庭成员指父母、配偶、兄弟姐妹、年满18 周岁子女。

(四)控股子公司、参股公司、合营企业和联营企业

截至本招股意向书签署之日,本公司控股奥飞文化等4 家子公司,具体情况

如下:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-111

关联方名称 注册地址 经营范围 法定代表人

奥飞文化

广州市越秀区广州大

道北193 号新达城广

场南塔13 楼

设计、制作、发布、代理国内

外各类广告;电视剧、综艺、

专题、动画故事片的制作、复

制、发行;国内版图书、报纸、

期刊批发零售。

蔡东青

奥迪动漫玩具

广州市天河区天河北

路689 号13 楼F3 房

研究、开发、设计;电子产品、

玩具、动漫软件产品。文学艺

术创作。电子计算机技术服

务。批发和零售贸易。

蔡东青

迪文文化

广州市越秀区广州大

道北193 号11B01 房

文学艺术创作。动漫形象设计

策划。装帧设计。设计、制作、

发布、代理国内外各类广告。

国内版图书、报纸、期刊批发

零售。

蔡东青

中奥影迪

北京市海淀区北三环

中路77 号北影招待所

101 室

制作电视节目、代理、发布广

告。

蔡东青

(五)控股股东及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响

的企业

关联方名称 与本公司关系 组织机构代码

汕头市东煌投资有限公司 同一实际控制人 66147252-3

珠海力奥盈辉投资有限公司 同一实际控制人 74996449-3

广东益德环保科技有限公司 实际控制人二弟直接控制的企业66503229-3

广州奥飞数码科技有限公司 实际控制人三弟直接控制的企业79349545-2

奥迪玩具(香港)有限公司 实际控制人三弟直接控制的企业-

1、汕头市东煌投资有限公司

具体情况请见本招股意向书“第四节、七、(四)、1、汕头市东煌投资有限

公司”。

2、珠海力奥盈辉投资有限公司

具体情况请见本招股意向书“第四节、七、(四)、2、珠海力奥盈辉投资有

限公司”。

3、广东益德环保科技有限公司

成立时间:2007 年8 月17 日第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-112

注册资本:人民币1,600 万元

实收资本:人民币320 万元

注 册 号:440500000004880

住 所:汕头市龙湖区长泰街6 号1-3 层

法定代表人:蔡晓东

经营范围:研究、开发、制造、加工、销售:食品用容器、环保材料、环保

设备;环保工程施工;环保技术服务;货物进出口、技术进出口(法律、行政法

规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

股东情况:蔡晓东认缴出资人民币960 万元,占注册资本的60%;王惠群认

缴出资人民币640 万元,占注册资本的40%。

截至2009 年6 月30 日,总资产为1,863.42 万元,净资产为1,276.43 万元,

2009 年1-6 月实现的净利润为-86.99 万元(以上数据未经审计)。

4、广州奥飞数码科技有限公司

奥飞数码成立于2006 年9 月28 日,由奥飞文化与蔡立东分别出资600 万元

和400 万元投资设立,出资比例分别为60%和40%。奥飞数码的法定代表人、执

行董事和总经理均为蔡立东。奥飞数码自成立以来,一直没有开展具体的营业活

动,为有利于股份公司整体经营和管理,奥飞文化于2007 年9 月12 日转让出奥

飞数码的股权。奥飞数码具体情况如下:

注册资本:1,000 万元

住 所:广州市天河区科技园软件园高唐新建区高普路1039 号

法定代表人:蔡立东

经营范围:电子计算机技术服务、电子技术服务、物业管理、园林绿化、室

内装饰设计。

股东情况:蔡立东出资900 万元,占注册资本的90%;陈岱君出资100 万元,

占注册资本的10%。

截至2007 年12 月31 日,该公司总资产为1,511.41 万元,净资产为991.38

万元,2007 年主营业务收入为零元,净利润为-8.62 万元(以上数据未经审计)。

奥飞数码已于2008 年6 月6 日注销。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-113

5、奥迪玩具(香港)有限公司

公司注册名称:AULDEY TOY (H.K.) INDUSTRIAL ENTERPRISE LIMITED

成立时间:1997 年2 月26 日

总股本:港币10,000 元

登 记 号:540065

注册地址:香港九龙尖沙咀东科学馆道14 号新文华中心B 座906 座

现任董事:蔡立东、蔡晓躍

股东情况: 蔡立东认购港币9,000 元,占发行总股本的90%;蔡晓躍认购

港币1,000 元,占注册资本的10%。

截至2009 年6 月30 日,该公司总资产为港币19,454.01 元,净资产为港币

10,854.99 元,2009 年1-6 月净利润为港币0 元(以上数据未经审计)。

发行人保荐机构对奥迪(香港)有限公司的经营业务内容和出口业务情况核

查后认为:奥迪玩具(香港)有限公司为发行人向海外客户出口的窗口企业,其

经营业务除了为发行人代收及代付货款外,并无其他业务,与发行人不存在同业

竞争。

(六)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相关情况请参见第七节“董

事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

三、关联交易

(一)经常性关联交易

1、与奥迪香港的关联交易

报告期内公司与奥迪香港的关联交易情况如下:

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

关联方 金额

(万元)

占同类业

务比例

金额

(万元)

占同类业

务比例

金额

(万元)

占同类业

务比例

金额

(万元)

占同类业

务比例

奥迪玩具(香

港)有限公司

- - - - 2,422.82 4.92% 4,608.66 17.13%

奥迪香港为公司实际控制人蔡东青之弟蔡立东控制的企业,是公司向海外客第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-114

户出口的窗口企业。报告期内,公司与奥迪香港之间的交易均由公司与海外客户

直接商定价格,并由奥迪香港根据公司与海外客户商定的价格办理出口转关、催

收货款、收汇核销等相关手续。

根据《国家税务总局关于出口货物退(免)税管理有关问题的补充通知》(国

税发[2004]113 号文)的有关规定,生产企业出口货物,应在90 日内提供出口

收汇核销单,办理退(免)税申报,超过90 日未申报将视同内销货物予以征税。

公司海外客户较多,所有海外客户要在90 日内完成收汇核销手续操作起来有一

定的难度,为提高出口效率,报告期内公司通过奥迪香港对海外客户进行统一管

理并归口办理有关手续。

为了减少和避免关联交易,同时,随着海外客户与公司贸易关系的深入,2007

年8 月份之后公司不再通过奥迪香港办理相关手续。

2、向关联方人士支付报酬

公司向在本公司担任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的人员支付

报酬。具体情况参见本招股意向书“第七节、五、董事、监事、高级管理人员及

核心技术人员从公司领取收入情况”。

(二)偶发性关联交易

1、收购蔡东青、蔡晓东持有奥飞文化的股权

由于奥飞文化从事动漫影视片制作和发行,为整合公司相关动漫形象资源,

以及减少关联交易和消除同业竞争,公司于2007 年3 月19 日与蔡东青、蔡晓东

签订《股份转让合同》,以500 万元的价格收购二人分别持有的奥飞文化60%和

40%股权,股权作价以各自出资额为准。公司收购奥飞文化股权的具体情况请见

本招股意向书“第四节、三、(二)、1、收购奥飞文化股权并对其增资”。

2、设立奥迪动漫玩具和收购奥迪动漫玩具股权

出于保护“奥迪”商号,优化公司产业链分工的需要,公司与蔡立东于2007

年3 月8 日共同投资设立奥迪动漫玩具公司,并将其定位为公司动漫产业链下游

动漫玩具的创意设计、开发和销售平台。奥迪动漫玩具注册资本为500 万元,蔡

立东出资400 万元,占80%的股份,公司出资100 万元,占20%的股份。

奥迪动漫玩具经营范围为动漫玩具的研究、开发、创意设计、生产与销售,

为进一步整合公司相关资源,减少关联交易和消除同业竞争,公司于2007 年4第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-115

月9 日与蔡立东签订《股份转让合同》,由公司受让蔡立东持有的奥迪动漫玩具

80%股权。公司收购奥迪动漫玩具股权的具体情况请见本招股意向书“第四节、

三、(二)、2、收购奥迪动漫玩具的股权并对其增资”。

3、设立奥飞数码和转让奥飞数码股权

2006 年9 月28 日,奥飞文化与蔡立东分别出资600 万元和400 万元投资设

立奥飞数码,出资比例分别为60%和40%。广州奥飞数码科技有限公司法定代表

人、执行董事和总经理均为蔡立东。奥飞数码的经营范围为:电子计算机技术服

务、电子技术服务、物业管理、园林绿化、室内装饰设计。

由于奥飞数码自成立以来没有开展任何业务。2007 年9 月10 日,奥飞文化

以500 万元价格向蔡立东转让其持有的奥飞数码50%的股权;以100 万元的价格

向陈岱君转让其持有的奥飞数码10%的股权。转让完成后,奥飞文化不再持有奥

飞数码的股权。奥飞数码的股东变更为蔡立东和陈岱君,分别持有奥飞数码90%

和10%的股权。奥飞文化转让奥飞数码股权的具体情况请见本招股意向书“第四

节、三、(二)、3、转让奥飞数码股权”。

4、光大银行的股权转让

(1)取得光大银行股权的过程、决策程序及定价依据

光大银行根据自身发展战略于2000 年启动了增资扩股事宜,当时公司现金

较充裕,基于光大银行经营情况良好以及当时对其即将上市的良好预期,公司管

理层决定认购光大银行部分股权。公司于2001 年9 月3 日与光大银行签订了《中

国光大银行新增股份认购协议书》,按照《光大银行增资扩股招股书》确定的价

格1.95 元/股,认购光大银行股份1,500 万股,合计支付认购款2,925.00 万元。

经公司管理层讨论决定,公司于2002 年4 月17 日与海南中旅农业开发有限

公司签订股权转让协议,以1.65 元/股的价格收购其持有的光大银行股份462

万股,支付股权转让款762.30 万元(含该股权转让有关费用)。至此,公司持有

光大银行股份1,962 万股。

2002 年6 月,光大银行根据股东会决议,实施每10 股转增1 股的资本公积

金转增股本方案,公司因此增加光大银行股份196.20 万股,转增后公司合计持

有光大银行股份2,158.20 万股。

此后,至转让前公司持有光大银行股份2,158.20 万股,账面价值3,687.30第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-116

万元,持股成本平均每股1.71 元。

(2)处置光大银行股权的过程、决策程序及定价依据

为了突出主营业务,做大做强主业,经股东会同意,公司决定在改制为股份

有限公司之前转让所持有的光大银行的股权,并于2007 年4 月9 日与珠海奥嘉

儿童用品有限公司(现更名为:珠海力奥盈辉投资有限公司)签订《中国光大银

行股份有限公司(以下简称“光大银行”)股权转让合同》,将所持有的2,158.20

万股光大银行股份转让予珠海奥嘉儿童用品有限公司,转让价格参考同期市场拍

卖价格(平高集团2007 年4 月拍卖股份3,300 万元,价格分别为4.2 元/股、4.85

元/股和5 元/股),确定为4.5 元/股,股权转让款合计9,711.90 万元。

2007 年11 月28 日,光大银行董事会办公室出具《关于股份转让的确认函》,

光大银行第四届董事会通讯表决审议批准珠海奥嘉儿童用品有限公司受让上述

股份,有关事项已登记于光大银行股东名册上。2007 年12 月17 日,珠海奥嘉

儿童用品有限公司取得光大银行的股权证。截至2008 年2 月28 日,公司已全部

收回转让给珠海奥嘉儿童用品有限公司的光大银行股权转让款。

5、关联方为公司提供担保

(1)截至2009 年6 月30 日,公司之股东蔡东青、蔡晓东、李丽卿为公司

下列银行借款提供担保,该借款同时由奥飞股份提供土地及房屋建筑物为抵押

物,具体情况如下:

单位:元

贷 款 银 行 担保金额 借 款 期 限 利率 关联方担保方式

20,000,000.00 中国建设银行2008.12.19~2009.12.18 5.022% 连带责任保证、抵押

股份有限公司

汕头市分行 20,000,000.00 2009.2.12~2010.2.11 5.0445% 连带责任保证、抵押

合计 40,000,000.00

(2)截至2009 年6 月30 日,公司之股东蔡东青、蔡晓东、李丽卿为公司

下列银行借款提供连带责任保证,该借款同时由汕头市东煌投资有限公司下属控

股的房地产项目公司汕头市丰迪房地产开发有限公司提供连带责任保证,具体情

况如下:

单位:元

贷 款 银 行 担保金额 借 款 期 限 利率 关联方担保方式

建设银行汕头分行 25,000,000.00 2009.3.20~2010.3.19 5.0445% 连带责任保证第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-117

(3)截至2009 年6 月30 日,由汕头市东煌投资有限公司下属控股的房地

产项目公司汕头市丰迪房地产开发有限公司以其澄国用(变)第2007096 号的土

地使用权作为抵押物为公司下列银行借款提供抵押担保,具体情况如下:

单位:元

贷 款 银 行 担保金额 借 款 期 限 利率 关联方担保方式

光大银行汕头支行 15,000,000.00 2009.6.29~2010.6.28 5.0445% 连带责任保证、抵押

(4)截至2009 年6 月30 日,公司之股东蔡东青、蔡晓东为公司开具的商

业承兑汇票在花旗银行(中国)有限公司广州分行贴现提供连带责任保证,该汇票

同时由公司以银行存款8,929,769.96 元提供质押担保,具体情况如下:

单位:元

银行名称 担保金额 到 期 期 间 关联方担保方式

花旗银行广州分行 21,666,599.21 2009.7.17~2009.10.16 连带责任保证、质押

(5)截至2009 年6 月30 日,公司之股东蔡东青为公司之子公司广东奥迪

动漫玩具有限公司在华夏银行珠江支行开具的下列银行承兑汇票提供连带责任

保证,该汇票同时由广东奥迪动漫玩具有限公司以银行存款3,800,000.00 元提

供质押担保和由公司提供连带责任保证,具体情况如下:

单位:元

银行名称 担保金额 汇 票 期 限 利率 关联方担保方式

华夏银行珠江支行 19,000,000.00 2009.6.26~2009.12.26 1.68% 连带责任保证、质押

(6)截至2009 年6 月30 日,公司之股东蔡东青为公司之子公司广州奥飞

文化传播有限公司在中国银行股份有限公司广州东山支行的下列借款提供连带

责任保证,该借款同时由公司提供连带责任保证,具体情况如下:

单位:元

贷 款 银 行 担保金额 借 款 期 限 利率 关联方担保方式

中国银行广州东山支行20,000,000.00 2009.5.13~2012.5.13 5.40% 连带责任保证

(三)应收应付关联方款项余额

报告期内,本公司应收应付款项余额情况如下:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-118

单位:元

项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

应收账款

奥迪玩具(香港)有限公司 - - - 4,446,125.68

其他应收款

蔡晓东 - - - 2,600,000.00

珠海力奥盈辉投资有限公司 - - 97,119,000.00 -

其他应付款

蔡东青 - - 7,290,000.00 23,230,517.00

蔡晓东 - - 1,870,000.00 1,000,000.00

广州奥飞数码科技有限公司 - - - 5,000,000.00

蔡立东 - - 6,100,000.00 2,548,685.27

陈岱君 - - 170,000.00 -

报告期内,公司其他应付款余额主要为关联方为公司发展提供资金支持。关

联方的资金支持在一定程度上缓解了公司扩大生产的流动资金压力。随着公司业

务逐年快速增长,资金周转能力逐渐增强,公司现金流量将得到有效改善。本次

发行的募集资金到位也将满足公司业务快速发展的资金需要,并避免公司对关联

方的资金占用。

2007 年底,公司对珠海力奥盈辉投资有限公司的其他应收款为光大银行股

权转让款。截至2008 年2 月28 日,该笔股权转让款已支付完毕。

四、对关联交易决策权力与程序的安排

(一)《公司章程》对于关联交易的有关规定

1、股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充分披露

非关联股东的表决情况。

与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下:

(1)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,

并自行申请回避。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-119

(2)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关

联关系。

(3)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。

该项关联交易由非关联股东进行表决。

2、关联交易的决策权限:

总额在500 万元至3,000 万元之间、且占公司最近经审计净资产值的0.5%

至5%之间的关联交易,由董事会审查决定。超过上述限额的,董事会应当提交

股东大会审议。

(二)公司《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定

1、股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表

决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

2、股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票。

(三)公司《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定

1、在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联

董事也不得接受非关联董事的委托;

2、出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(1)法律、法规规定的董事应当回避的情形;

(2)董事本人认为应当回避的情形;

(3)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关

系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审

议。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-120

五、发行人最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见

(一)关联交易履行程序情况

发行人报告期内发生的关联交易均经股东会或股东大会讨论决定通过,关联

交易的价格参照市场同期价格,公允、合理,并严格按照公司决策程序进行。

(二)独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况

发表如下独立意见:

公司在报告期内的关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的,交易价

格公允、合理,公司决策程序合法有效,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

六、公司为减少关联交易已经采取或拟采取的措施

为了进一步减少关联交易,公司已采取或拟采取的措施如下:

1、公司已建立了独立的生产、供应、销售系统,与关联企业在业务、资产、

机构、人员、财务等方面相互独立。

2、为规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,本公司董

事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定,制定

了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等

规章制度,对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决

制度进行了详细的规定,以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东

利益的公允性。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-121

第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

本公司董事会有7名董事,其中独立董事3名,监事会有3名监事,高级管理

人员4名,包括1名总经理、1名副总经理、1名副总经理兼财务总监和1名董事会

秘书。公司董事、监事、高级管理人员均为中国国籍,人员简历如下:

(一)董事

蔡东青,董事,男,中国国籍,无永久境外居留权,1969年4月28日出生,

住址为广东省汕头市中信海滨花园东28栋1202房,身份证号码:

440521196904280032,中山大学EMBA,是公司的主要发起人、实际控制人,现任

本公司董事长、总经理,并担任第十届全国青联委员、广东省青联委员、中国玩

具协会副会长、广东省玩具协会副会长、汕头市人大代表、汕头市澄海区政协常

委、广东省人大代表等职,2007年被评为第六届广东省十大杰出青年。持有本公

司8,160万股股份,占总股本的68%。

蔡晓东,董事,男,中国国籍,无永久境外居留权,1971年12月31日出生,

住址为广东省汕头市中信海滨花园东25栋1201房,身份证号码:

440521197112310031,中山大学EMBA,现任本公司副董事长、副总经理,并担任

澄海玩具协会副会长、广东省电动玩具工程技术研究开发中心主任,全国玩具标

准委员会专家组成员,汕头市政协委员,澄海青年企业家协会会长。持有本公司

2,040万股股份,占总股本的17%。

邓金华,董事,女,中国国籍,无永久境外居留权,1973 年9 月10 日出生,

住址为哈尔滨市道里区安发街45 号,身份证号码:230102197309102623。毕业

于黑龙江商学院,长江商学院EMBA,曾就职于厦门达悦妇幼用品有限公司、广

东美的制冷集团有限公司等,历任财务主管、总经理助理等职位,有超过10 年

的财务经验,熟悉内部财务管理、成本控制。2003 年加盟本公司,现任本公司

董事、财务总监、副总经理。未持有本公司股份。

杨锐,非执行董事,男,中国国籍,无永久境外居留权。1973 年8 月4 日第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-122

出生,中共党员,复旦大学经济学硕士。杨先生拥有超过十年的投资银行经验,

现为美国PiperJaffray 投资银行执行董事,主要从事企业海外融资与上市工作,

熟悉香港、美国及大陆资本市场。杨先生曾任安徽省学生联合会执行主席,为香

港证券及期货事务监察委员会注册机构融资持牌代表。杨先生未持有本公司股

份。

张建琦,独立董事,男,中国国籍,无永久境外居留权,1957 年2 月9 日

出生。现为中山大学岭南学院教授,博士生导师。毕业于陕西工商学院工业企业

管理专业,获西安交通大学工学硕士学位和管理学博士学位,1994 和2000 年曾

赴比利时安特卫普大学和美国麻省理工学院作访问学者。曾任陕西工商学院工业

经济系讲师、经济管理研究所副所长、所长,中山大学岭南学院经济管理系MBA

中心主任、经济管理系主任,中山大学岭南学院副院长,现兼任广东省十届政协

委员。2007 年11 月起担任本公司独立董事。

李卓明,独立董事,男,中国国籍,无永久境外居留权,1955 年11 月23

日出生,住址为广州市白云区金信路隆康一街15 号904 房,身份证号码:

44010219551123323X,中共党员,毕业于广州美术学院,工艺美术师,曾就职于

广东舞蹈学校、广州军区政治部歌舞团、广东省工艺美术研究所、广东省商业厅

南方市场信息报编辑,现任广东省玩具协会常务副会长、中外玩具制造杂志社社

长。2007 年6 月起担任本公司独立董事。

蔡少河,独立董事,男,中国国籍,无永久境外居留权,1961 年4 月14 日

出生,住址为广东省汕头市澄海区凤翔街道环东益民路泰华园5 栋708 房,身份

证号码:440521196104142838。中共党员,研究生学历,中国注册会计师、注册

税务师,现任汕头市注册会计师协会副会长、广东雷伊集团股份有限公司独立董

事、广东东方锆业科技股份有限公司独立董事,现兼任汕头市澄海区政协委员、

澄海区工商联(总商会)执委、澄海区会计学会常务理事、澄海区外商投资企业

协会常务理事。2007 年6 月起担任本公司独立董事。

(二)监事

罗育民,男,中国国籍,无永久境外居留权,1955 年3 月出生,住址为广

东省汕头市澄海区澄华街道城西西华六片区永华园7 栋504 号,身份证号码:

440521195503090110。中专学历,曾任职于澄海县水产局、澄海县农业委员会、第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-123

澄海县烤鳗厂、泰兴隆(澄海)食品有限公司总经理,2003 年加入本公司,现

任本公司工会主席。

张振翔,男,中国国籍,无永久境外居留权,1955 年8 月出生,住址为广

东省汕头市澄海区澄华城西水溜口9 号,身份证号码:440521550809005。中山

大学EMBA,曾任职于澄海家用电器厂,1998 年-2003 年曾任广东奥迪玩具实业

有限公司副总经理。

王龙丰,男,1976年4月8日生,广东省汕头市澄海区凤翔街道洲畔社区四合

路南9号,身份证:440521197604080439。2000年毕业于山西财经大学,经济师,

具有律师执业资格。2002年加入本公司,曾任公司法务专员、法务主管,现任法

务经理兼法律顾问。

(三)高级管理人员

蔡东青,现任本公司总经理,简介详见本节“一、(一)董事”。

蔡晓东,现任本公司副总经理,简介详见本节“一、(一)董事”。

邓金华,现任本公司副总经理兼财务总监,简介详见本节“一、(一)董事”。

郑克东,男,1970年9月生,广州市越秀区青菜东街36号806房,身份证号码:

440521197009080039。1992年毕业于华南理工大学。经济师。曾供职于汕头国际

信托投资公司、汕头特区企业发展总公司。2001年加入公司任副总经理助理、2005

年任人力资源部经理,2007年至今任董事会秘书兼资本战略总监。

(四)核心技术人员

蔡晓东,简介详见本节“一、(一)董事”。

詹奇安,男,1960 年3 月24 日出生,于七十年代毕业于香港理工大学太古

设计学院,并在日本工学院进修视觉艺术及影视制作。曾经为香港两大电视台担

任美术指导及导演工作,后成为日本任天堂公司香港唯一官方刊物的发行人。

1994 年,詹奇安创办大陆创意有限公司,为众多知名机构及品牌制作广告片、

纪录片及音乐录像。2004 年7 月至今,担任广州奥飞文化传播有限公司总经理。

陈日明,男,1967 年10 月3 日出生,于八十年代后期毕业于香港理工大学

太古设计学院,后加入香港影视制作有限公司成为助理动画师,期间曾获派往美

国接受专业培训,后任香港影视制作有限公司动画制作总监。1995 年,陈日明第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-124

创立动画创作有限公司,至今已为众多知名客户(包括香港电信、恒生银行、长

江实业、万代公司等)制作广告、短片、音乐电视及电脑游戏的电脑动画。2004

年7 月至今,担任广州奥飞文化传播有限公司副总经理。

谢坤泽,男,1964 年10 月26 日出生,于1988 年毕业于台湾中原大学计算

机工程专业,获工学学士学位,台湾文化大学企业管理硕士,台湾大学信息管理

硕士,北京大学城市与区域规划博士。1998 年至今,从事与动漫文化产业相关

工作,曾在国内知名动漫文化企业集团担任副总裁职务,并担任多家动漫公司品

牌战略顾问。现任中国传媒大学动画学院客座教授兼硕士生导师,广州美术学院

客座教授,中国卡通产业论坛副秘书长,中国青年实业促进会文化委员会副主任,

台湾动漫创作协会理事。2008 年1 月,加入本公司并担任形象管理事业部总经

理。

陆少龙,男,1972 年10 月30 日出生,于1996 年毕业于香港理工大学产品

设计专业,获工业设计学士学位,先后任职香港佳能CANON 公司产品设计师,香

港金山集团有限公司高级产品设计师,现任公司创意设计一部经理,带领团队进

行《火力少年王》系列动漫影视片的衍生品开发以及真人动画片《战斗王EX》

的动漫衍生品开发等。

伍伟民,男,1965 年8 月8 日出生,于1990 年毕业于香港理工大学工业设

计专业,获工业设计学士学位,1999 年获香港理工大学设计学硕士学位。先后

任职于Pacific 设计顾问公司,Zoo 设计顾问公司,Mixer 电子公司,设计创意

有限公司,迪锋设计公司,现任公司创意设计二部经理。

梁夏青,男,1961 年6 月7 日出生,中共党员,1982 年毕业于武汉工业大

学机械工程系,获工学学士学位。曾任中国建筑砌块技术开发中心设计室副主任;

在香港镇泰集团历任生产主管、工业工程部主管、生产部经理、核心管理小组成

员等职,具有超过20 年在大型玩具制造企业从基层到高层管理的经历,对玩具

行业的设计开发、工艺技术、生产计划、制造流程、品质管理等具有丰富的管理

经验。2007 年12 月加入本公司,现任制造事业部执行总经理。

陈时伍,男,1973 年8 月25 日出生,1995 年毕业于华东交通大学物理系无

线电专业。曾在香港富林电子集团东莞工厂任生产工程师、生产经理职务;在香

港和记港陆集团中山玩具工厂任品质管理部高级主任兼资讯部主任。2004 年4第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-125

月加入本公司,历任品质管理部高级品质工程师,品质管理部经理。现任制造部

经理,全国玩具标准技术委员会专家组成员。

二、董事会及监事会成员的提名及选聘情况

(一)董事会成员提名及选聘情况

公司第一届董事会由5 名董事组成,经公司2007 年6 月13 日创立大会选举

产生,任期三年,5 名董事蔡东青、蔡晓东、邓金华、李卓明、蔡少河均由全体

发起人股东共同讨论提名。同日,首届一次董事会选举蔡东青为董事长。

为了进一步增强公司董事会的决策领导能力,2007 年11 月26 日公司召开

2007 年第一次临时股东大会,通过了增加1 名董事、1 名独立董事的议案,任期

三年,选举了杨锐为公司非执行董事、张建琦为独立董事,均由董事会提名,全

体股东表决一致通过。2007 年12 月17 日,首届三次董事会同意选举蔡晓东为

公司副董事长。

(二)监事会成员提名及选聘情况

公司第一届监事会由3 名监事组成,其中监事黄宝华、张振翔由全体发起人

股东共同讨论提名,经公司2007 年6 月13 日创立大会选举产生,监事罗育民由

公司职工代表大会选举产生,任期均为三年。同日,公司首届一次监事会选举罗

育民为监事会主席。

2007 年11 月26 日公司召开2007 年第一次临时股东大会,审议同意监事黄

宝华由于出任副总经理辞去监事的议案。经监事会提名,全体股东一致通过选举

王龙丰为监事会监事,任期三年。

三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股及变

动情况

截至本招股意向书签署日,除公司董事长兼总经理蔡东青和副董事长兼副总

经理蔡晓东以及李丽卿外,公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

及其近亲属均不持有本公司股份。蔡东青、蔡晓东和李丽卿持有公司股份及其变第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-126

动情况见下表:

2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

姓 名

持股数(万股) 比例 持股数(万股) 比例 持股数(万股) 比例

蔡东青 8,160 68% 8,160 68% 3,200 40%

蔡晓东 2,040 17% 2,040 17% 2,400 30%

李丽卿 1,800 15% 1,800 15% -- --

蔡懿欣 -- -- -- -- 2,400 30%

总计 12,000 100% 12,000 100% 8,000 100%

上述股份目前不存在质押、冻结的情况。

四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的对外投资情况如下:

姓名 被投资公司名称 出资额(万元) 持股比例(%)

汕头东煌投资有限公司 1,350 90

蔡东青

珠海力奥盈辉投资有限公司 400 40

广东益德环保科技有限公司 960 60

蔡晓东

珠海力奥盈辉投资有限公司 300 30

除此之外,本公司其他董事、监事、高级管理人员均无对外投资情况。

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入情况

公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2008 年度从公司领取

收入情况如下:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-127

序列 姓名 职务 收入(万元) 备注

1 蔡东青 董事长、总经理 25 -

2 蔡晓东 副董事长、副总经理 20 -

3 邓金华 董事、财务总监、副总经理27.5 -

4 杨锐 非执行董事 30

2007 年11 月开始担任本

公司非执行董事

5 张建琦 独立董事 6

2007 年11 月开始担任本公

司独立董事

6 李卓明 独立董事 6

7 蔡少河 独立董事 6

2007 年6 月开始担任本公

司独立董事

8 罗育民 监事会主席、工会主席 12 -

9 张振翔 监事 3

10 王龙丰 监事、法务经理兼法律顾问9 -

11 郑克东 董事会秘书、资本战略总监20 -

12 詹奇安 奥飞文化总经理 46.8 -

13 陈日明 奥飞文化副总经理 31.2 -

14 谢坤泽 形象管理事业部总经理 30

15 陆少龙 创意设计一部经理 32 -

16 伍伟民 创意设计二部经理 36 -

17 梁夏青 制造事业部执行总经理 38

18 陈时伍 制造部经理 11.75 -

本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不在关联企业领取收入,

暂未享受退休金计划。

六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况

及所兼职单位与发行人的关联关系第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-128

姓名 兼职单位 担任职务兼职单位与公司的关联关系

中国玩具协会 副会长 无

广东省知识产权保护协会 副会长 无

广东省青年商会 副会长 无

广东省动画协会 副会长 无

蔡东青

汕头东煌投资有限公司 董事长 同一控制人控制的企业

广东益德环保科技有限公司 董事长

实际控制人之二弟直接控制

的企业

珠海力奥盈辉投资有限公司 董事长 同一控制人控制的企业

澄海青年企业家协会 会长 无

蔡晓东

澄海玩具协会 副会长 无

杨 锐 美国PiperJaffray 投资银行 执行董事 无

中山大学岭南学院 教授,博导 无

张建琦

佛山国星光电科技股份有限公司 独立董事 无

广东省玩具协会 常务副会长 无

李卓明

中外玩具制造杂志社 社长 无

汕头市注册会计师协会 副会长 无

汕头市澄海区工商联(总商会) 执委 无

汕头市澄海区外商投资企业协会 常务理事 无

广东雷伊集团股份有限公司 独立董事 无

蔡少河

广东东方锆业科技股份有限公司 独立董事 无

除此之外,本公司其他董事、监事、高级管理人员均无在其他公司兼职的情

况。

七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议

公司与在公司任职的执行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订了

《劳动合同》和《保密协议》,对上述人员的诚信义务,特别是商业秘密、知识

产权等方面的保密义务作了严格的规定。截至本招股书签署之日,上述合同履行

正常,不存在违约情形。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-129

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的提名和选聘均严格履行

了相关的法律程序,符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,未有下列情况

发生:

1、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五

年。

2、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的

破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算之日起未逾三年。

3、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并

负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

4、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

5、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。

6、最近36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12 个月内受到证券

交易所公开谴责。

7、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦

察,尚未有明确结论意见。

九、董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况

公司在变更为股份公司之前只设立执行董事和监事各1 名,分别由蔡东青和

蔡懿欣担任。2007 年6 月13 日召开的公司创立大会选举产生本公司第一届董事

会、监事会成员,其中董事会5 人,监事会3 人。聘请具体情况如下:

姓名 职务

蔡东青 董 事

蔡晓东 董 事

邓金华 董 事

李卓明 独立董事

董事会

蔡少河 独立董事

监事会 罗育民 监 事第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-130

张振翔 监 事

黄宝华 监 事

2007 年6 月13 日召开的首届一次董事会选举蔡东青为董事长,聘任蔡晓东

为公司总经理、邓金华为财务总监、郑克东为董事会秘书。2007 年6 月13 日召

开的首届一次监事会选举罗育民为监事会主席。

2007 年11 月26 日召开的2007 年第一次临时股东大会,通过了选举一名董

事、一名独立董事,增设一名副董事长的议案,并选举杨锐为公司非执行董事、

张建琦为独立董事;审议同意监事黄宝华辞去监事的议案,并选举王龙丰为监事

会监事。董事会人数增至7 人,监事会3 人。聘请具体情况如下:

姓名 职务

蔡东青 董事长

蔡晓东 董 事

邓金华 董 事

杨 锐 非执行董事

张建琦 独立董事

李卓明 独立董事

董事会

蔡少河 独立董事

罗育民 监事会主席

监事会 张振翔 监 事

王龙丰 监 事

2007 年12 月17 日召开首届三次董事会同意蔡晓东辞去总经理职位,选举

了蔡晓东为副董事长,聘任了蔡东青为股份公司总经理、蔡晓东、邓金华、黄宝

华为副总经理。

2008 年9 月3 日,公司召开了首届七次董事会会议,通过了《关于黄宝华

先生辞去公司副总经理的议案》,黄宝华先生因个人发展原因辞去发行人副总经

理职务。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-131

第八节 公司治理

本公司于2007 年6 月13 日召开创立大会,选举产生了公司第一届董事会5

名成员、第一届监事会3 名成员,审议通过了公司章程、股东大会议事规则、董

事会议事规则、监事会议事规则;本公司于同日召开的首届一次董事会选举产生

了公司董事长,并聘任了总经理、财务总监和董事会秘书;本公司于同日召开的

首届一次监事会选举产生了公司监事会主席,基本建立了符合股份有限公司上市

要求的公司治理结构。

本公司自设立以来,股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程

有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作,履行各自的权利和义务,没有违

法违规情况的发生。

本节引用资料除非特别说明,均为公司现行章程之规定。

一、股东大会制度的建立、健全及运行情况

本公司制定了较完善的《股东大会议事规则》,且股东大会运行规范。公司

成立以来,先后召开5 次股东大会,上述会议在召集方式、议事程序、表决方式

和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

(一)股东的权利和义务

1、股东享有的权利

公司股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合

法权利,公司股东享有下列权利:依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,

并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;依照法律、

行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;查阅公司章程、

股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-132

购其股份;法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规

定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。监事会、董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者

自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的,上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,上述股东可以向人民法院提起

诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利

益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

2、股东承担的义务

公司股东承担下列义务:遵守法律、行政法规和公司章程;依其所认购的股

份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外,不得退股;不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,

逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;持有公

司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发

生当日,向公司作出书面报告;法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他

义务。

3、对控股股东限制性要求

对控股股东有下列限制性要求:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行

使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-133

和其他股东的利益。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和

决策、监督能力;控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议

履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员;公司

的重大决策由股东大会和董事会依法作出,控股股东不得直接或间接干预公司的

决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。

(二)股东大会的职权

《公司章程》规定,股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权:决定

公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定

有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会报告;审

议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改公司章程; 对

公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审议批准变更募集资金用途事项;

审议股权激励计划;审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东

大会决定的其他事项。

公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保

对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东大会对于关联交易的审议和表决请详见本招股意向书“第六节、四、

对关联交易决策权力与程序的安排”中的相关内容。

(三)股东大会的主要议事规则

1、股东大会的召开和举行

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,

应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-134

司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当

在2 个月内召开。召集人应当在年度股东大会召开20 日前以书面方式通知各股

东,临时股东大会应当于会议召开15 日前以书面方式通知各股东。

2、提案的提交

公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份

的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以

在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后2日内发出股东大会补充通知,告知临时提案的内容。召集人在发出股东大会

通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通

知中未列明或不符合有关规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

3、股东出席的方式

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照

有关法律、法规及公司章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股

东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出

席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代

理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代

表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本

人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出

席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面委托书和持股凭证。

4、股东大会决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作

出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3

以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过:董事会和监事会的工作报告;董事会

拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

付方法;公司年度预算方案、决算方案;除法律、行政法规规定或者《公司章程》

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-135

下列事项由股东大会以特别决议通过:公司增加或者减少注册资本;公司的

分立、合并、解散和清算;《公司章程》的修改;公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;股权激励计划;法律、

行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同

提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

二、董事会制度的建立、健全及运行情况

公司制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行。公司董事严格按照《公

司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。

公司成立至今,先后召开12次董事会会议,上述会议在召集方式、议事程序、

表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

(一)董事会的构成

公司设董事会,对股东大会负责。董事会由7名董事组成,其中包括3名独立

董事。公司设董事长1人,副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

(二)董事会的职权

《公司章程》规定董事会行使下列主要职权:召集股东大会,并向股东大会

报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的

年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订

公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收

购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会

授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司经

理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-136

订《公司章程》的修改方案;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;法律、行政法规、部门

规章或《公司章程》授予的其他职权。

(三)董事会的议事规则

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年

度各召开一次定期会议,召开董事会定期会议和临时会议,董事会应当分别提前

十日和五日发出书面会议通知,通知应当至少包括以下内容:会议的时间、地点;

会议的召开方式;拟审议的事项(会议提案);会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议;董事表决所必需的会议材料;董事应当亲自出席或者委

托其他董事代为出席会议的要求;联系人和联系方式。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事应当亲自出席董事会会

议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托

其他董事代为出席。委托书应当载明:委托人和受托人的姓名、身份证号码;委

托人不能出席会议的原因;委托人对每项提案的简要意见;委托人的授权范围和

对提案表决意向的指示;委托人和受委托人的签字、日期等。委托其他董事对定

期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当

向会议主持人提交书面委托书,在会议签到薄上说明委托出席的情况。代为出席

会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会表决方式为:投票方式或传真表决方式。董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下,可以用传真或网络方式进行表决,并由参会董事签字。

三、监事会制度的建立、健全及运行情况

公司制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行。公司监事严格按照《公

司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。公司

第一届监事会成立于2007年6月13日公司创立大会召开之日,成立至今累计召开

了6次监事会。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-137

(一)监事会的构成

公司设监事会。监事会由2名股东代表、1名职工代表共3名监事组成。监事

会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。监事会的职工代表由公司职工通过

职工代表大会或者其他形式民主选举产生,监事的任期每届为3年,监事任期届

满,连选可以连任。

(二)监事会的职权

《公司章程》规定,监事会行使下列职权:对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见;检查公司的财务;对董事、经理和其他高级管理人

员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督,对违反法律、行政

法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董

事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;提议

召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责

时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;依照《公司法》第一百五十条的

规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查;

必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公

司承担;公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

(三)监事会的召开和表决

监事会每6个月至少召开一次会议。召开监事会定期会议和临时会议,监事

会应当分别提前十日和五日发出书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件

或者其他方式,提交全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会表决的方式为举手表决或投票

表决,每一位监事拥有一票表决权。监事会的决议必须全体监事的过半数表决同

意方为有效。

四、独立董事制度的建立、健全及运行情况

(一)独立董事情况

公司现有3名独立董事,均系由董事会提名,由2007年6月13日公司创立大会第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-138

和2007年11月26日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过产生。公司独立董

事的提名与任职符合《公司章程》的规定,符合《中国证监会关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征得

了被提名人的同意,充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。

(二)独立董事履行职责的制度安排

公司在2007年11月26日召开的2007年第一次临时股东大会上审议通过了《独

立董事工作制度》。根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定,独立董

事与其他董事的任期相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行

说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或公司章程规定的最

低人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效,在改

选的独立董事就任前,独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规定履行职务。

董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。

为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件,董

事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事

同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料,定期通报公司的运营情况,必要

时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间

提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要

求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面

向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

独立董事除应当具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予

独立董事以下特别职权:重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300

万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,

提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告,作为其判断的依据;向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;向董事会提请

召开临时股东大会;提议召开董事会;独立聘请外部审计机构和咨询机构;可以

在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-139

独立董事的二分之一以上同意。

独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独

立意见:提名、任免董事;聘任或解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员

的薪酬;公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额

高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,

以及公司是否采取有效措施回收欠款;公司累计和当期对外担保及执行相关规定

的情况;独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反

对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

公司独立董事能够按照《公司章程》和《独立董事工作细则》的要求,履行

独立董事的职责。

五、董事会秘书的制度安排

董事会设董事会秘书,是公司的高级管理人员,对董事会负责。公司在2007

年11月26日召开的2007年第一次临时股东大会上审议通过了《董事会秘书工作制

度》。董事会秘书的主要职责是:负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证

券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联

系;负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大

信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定

向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;协调公司投资者关系,接待

投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;按照法定程序

筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;参

加董事会、股东大会会议,制作会议记录并签字;负责与公司信息披露有关的保

密工作,制订保密措施;负责保管公司股东名册、董事会名册、大股东及董事、

监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和

会议记录等;协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规

章、规则、规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;积极为独立董事履

行职责提供协助,介绍情况、提供资料,并做好独立董事与董事会其他董事、董

事会专门委员会之间的沟通工作;促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-140

决议违反法律、法规、规章、《股票上市规则》及其他规定和公司章程时,应当

提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述

决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证

券交易所报告;证券交易所、证券监管部门要求履行的其他职责。

本任董事会秘书自被聘任以来,按照《公司章程》的有关规定开展工作,出

席了公司历次董事会、股东大会,并亲自记载或安排其他人员记载会议记录;历

次董事会、股东大会召开前,董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立

董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件,较好地履行了《公司章程》

规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协

调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方

面亦发挥了重大作用。

六、董事会专门委员会的设置情况

2007年12月17日,经公司首届三次董事会会议审议,公司董事会设立了战略

委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会,并选取了委员会委员。

各个委员会委员名单如下:

名 称 主 任 委 员

战略委员会 蔡东青 蔡晓东、张建琦、李卓明、蔡少河

审计委员会 蔡少河 蔡东青、邓金华、张建琦、李卓明

薪酬与考核委员会 张建琦 蔡东青、邓金华、李卓明、蔡少河

提名委员会 李卓明 蔡晓东、杨 锐、张建琦、蔡少河

七、公司近三年及一期未有重大违法违规行为

公司近三年及一期不存在重大违法违规行为。

八、资金占用和对外担保情况

公司在2006 年为非关联方汕头市维亚渔具实业有限公司(现更名为:广东

维亚渔具实业有限公司)向交通银行股份有限公司汕头潮南支行的两笔借款提供

连带责任保证担保,担保金额合计2,000 万元,该等担保责任已分别于2007 年第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

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12 月24 日和2007 年12 月28 日因担保到期而解除。

此外,截至本招股意向书签署日,本公司不存在资金被控股股东及其控制的

企业占用,也不存在对控股股东及其控制的企业担保的情况。

九、公司内部控制制度情况

(一)公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

公司为保证经营业务活动的正常进行,根据公司的资产结构、经营方式,结

合公司自身的具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度,经实践证明,

公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。公司管理层认为:公司确知

建立、健全并有效执行内部控制制度是公司管理层的责任,公司业已建立了内部

控制制度,其在保证公司经营活动的有效进行,保护资产的安全和完整,防止发

现和纠正错误和舞弊,保证会计资料的真实、合法、完整等目标的达成方面提供

合理的保证。公司截至2009年6月30日的内部控制制度的设计是完整和合理的,

执行是有效的,能够保证内部控制目标的达成。

(二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

正中珠江就公司内部控制的有效性,出具了“广会所专字(2009)第

08001500159”号《内部控制鉴证报告》,认为:“奥飞股份按照《内部会计控制

规范—基本规范》以及其他控制标准于2009 年6 月30 日在所有重大方面保持了

与财务报表编制相关的有效的内部控制。”。

(三)保荐机构对公司内控制度的评价

保荐机构就公司在材料采购、库存产品、固定资产、在建工程、货款现金管

理等方面的内控制度建立及执行情况评价如下:“公司已建立完善的材料采购、

库存产品、固定资产、在建工程、货款现金管理等方面的内控制度,且上述制度

得到了有效执行。”第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-142

第九节 财务会计信息

本节披露或引用的财务会计信息,非经特别说明,均引自经正中珠江审计的

财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司2006 年、2007

年、2008 年度及2009 年1-6 月经审计的财务报表及附注的主要内容。

本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文,以获取

全部的财务资料。

一、财务报表

(一)审计意见类型

正中珠江接受公司全体股东的委托,对公司2006 年12 月31 日、2007 年12

月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日的资产负债表,2006 年度、2007

年度、2008 年度及2009 年1-6 月的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及

财务报表附注进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告(广会所审字[2009]

第08001500115 号),认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,

在所有重大方面公允反映了公司2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008

年12 月31 日及2009 年6 月30 日的财务状况,以及2006 年度、2007 年度、2008

年度及2009 年1-6 月的经营成果和现金流量。

(二)财务报表

以下会计报表反映了公司基本的经营成果、财务状况和现金流量情况,本章

中对合并财务报表的重要项目进行了说明,投资者欲更详细地了解本公司报告期

的财务状况,请阅读本招股意向书附录之财务报告及审计报告全文。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-143

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位:元

资 产 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流动资产:

货币资金 57,639,031.03 44,033,063.15 46,606,570.78 32,961,523.25

交易性金融资产 - - - -

应收票据 - - - -

应收账款 114,803,443.22 76,500,081.68 89,241,965.23 41,254,886.53

预付款项 20,248,170.66 41,029,982.45 22,834,453.30 10,161,541.94

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 1,185,855.34 1,498,302.97 100,248,789.26 8,978,094.07

存货 206,750,877.61 160,248,328.29 110,728,207.69 110,859,400.80

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 400,627,377.86 323,309,758.54 369,659,986.26 204,215,446.59

非流动资产:

可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 - - - 42,873,000

投资性房地产 - - - -

固定资产 62,609,226.39 62,913,121.37 67,005,071.6 48,542,817.35

在建工程 - - - -

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - -

无形资产 45,937,057.21 45,893,965.40 14,529,671.25 13,597,716.93

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 561,350.85 1,282,355.65 - -

递延所得税资产 2,053,405.07 1,531,922.25 1,215,305.98 999,638.96

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 111,161,039.52 111,621,364.67 82,750,048.83 106,013,173.24

资产总计 511,788,417.38 434,931,123.21 452,410,035.09 310,228,619.83第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-144

最近三年及一期合并资产负债表(续)

单位:元

负债和股东权益 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流动负债:

短期借款 80,000,000.00 135,000,000.00 120,000,000.00 75,000,000.00

交易性金融负债 - - - -

应付票据 40,666,599.21 5,721,935.24 4,060,182.50 -

应付账款 49,025,611.44 30,707,089.39 21,275,465.07 26,449,367.37

预收款项 7,079,283.48 4,233,280.75 8,384,583.79 25,928,795.25

应付职工薪酬 6,513,042.91 5,186,597.85 4,579,052.93 3,023,873.97

应交税费 24,617,530.71 23,425,830.57 23,965,899.92 6,585,062.99

应付利息 - - - -

应付股利 - - - -

其他应付款 240,000.00 56,665.00 15,459,800.00 33,108,801.12

预提费用 - - - -

一年内到期的非流动负债 5,000,000.00 - - -

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 213,142,067.75 204,331,398.80 197,724,984.21 170,095,900.70

非流动负债: - - - -

长期借款 15,000,000.00 - - -

应付债券 - - - -

长期应付款 - - - -

专项应付款 - - - 600,000.00

递延所得税负债 - - - -

递延收益 450,000.00 1,380,000.00 540,000.00 -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 15,450,000.00 1,380,000.00 540,000.00 600,000.00

负债合计 228,592,067.75 205,711,398.80 198,264,984.21 170,695,900.70

股东权益:

股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 80,000,000.00

资本公积 - - - 2,453,353.48

减:库存股 - - - -

盈余公积 25,825,216.71 22,257,073.16 19,282,348.85 7,366,920.98

未分配利润 131,527,220.42 81,087,493.17 108,882,644.11 49,712,444.67

归属于母公司股东权益合计277,352,437.13 223,344,566.33 248,164,992.96 139,532,719.13

少数股东权益 5,843,912.50 5,875,158.08 5,980,057.92 -

股东权益合计: 283,196,349.63 229,219,724.41 254,145,050.88 139,532,719.13

负债和股东权益总计: 511,788,417.38 434,931,123.21 452,410,035.09 310,228,619.83第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-145

2、最近三年及一期合并利润表

单位:元

项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、营业收入 345,169,313.88 451,189,416.12 496,882,694.04 269,056,740.86

减:营业成本 214,487,668.63 264,703,469.64 327,657,991.47 193,463,604.80

营业税金及附加 3,425,314.33 4,529,124.00 4,995,559.39 1,652,896.02

销售费用 25,215,001.46 47,325,084.55 28,298,222.69 15,978,192.94

管理费用 33,673,434.85 56,855,126.58 39,351,075.55 24,833,887.46

财务费用 4,418,054.26 13,318,625.47 6,143,185.48 3,057,330.88

资产减值损失 1,313,229.52 -2,205,436.49 310,826.98 4,397,147.56

加:公允价值变动收益 - - - -

投资收益 - - 60,246,000.00 -

二、营业利润 62,636,610.83 66,663,422.37 150,371,832.48 25,673,681.20

加:营业外收入 3,015,537.01 4,367,012.04 2,233,117.63 3,740,834.00

减:营业外支出 283,000.00 1,726,547.12 1,483,931.60 215,944.18

其中:非流动资产处置净损失 - - 242,932.39 -

三、利润总额 65,369,147.84 69,303,887.29 151,121,018.51 29,198,571.02

减:所得税费用 11,392,522.62 4,229,213.76 22,508,686.76 4,322,274.28

四、净利润 53,976,625.22 65,074,673.53 128,612,331.75 24,876,296.74

其中:被合并方在合并前实现利润 - - -523,232.09 -379,674.97

归属于母公司股东的净利润 54,007,870.80 65,179,573.37 128,632,273.83 24,876,296.74

少数股东损益 -31,245.58 -104,899.84 -19,942.08 -

五、每股收益:

(一)基本每股收益 0.45 0.54 1.07 0.21

(二)稀释每股收益 0.45 0.54 1.07 0.21

六、其他综合收益 - - - -

七、综合收益总额 53,976,625.22 65,074,673.53 128,612,331.75 24,876,296.74

其中:归属于母公司股东的收益总额 54,007,870.80 65,179,573.37 128,632,273.83 24,876,296.74

其中:归属于少数股东的综合收益总额-31,245.58 -104,899.84 -19,942.08 -

注:2006 年末普通股股份总数按股份公司成立时注册资本12,000 万股计算。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-146

3、最近三年及一期合并现金流量表

单位:元

项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 357,213,224.83 551,447,062.04 500,171,753.16 287,064,062.89

收到的税费返还 - 705,182.60 - -

收到的其他与经营活动有关的现金 3,188,955.48 5,986,375.79 3,359,018.76 3,892,160.46

现金流入小计 360,402,180.31 558,138,620.43 503,530,771.92 290,956,223.35

购买商品、接受劳务支付的现金 200,840,316.25 348,417,390.31 357,581,926.87 242,613,267.44

支付给职工以及为职工支付的现金 42,738,450.03 64,874,205.96 38,950,375.12 27,730,236.65

支付的各种税费 26,386,831.83 55,476,236.28 45,027,160.42 9,269,282.88

支付的其他与经营活动有关的现金 31,591,624.37 63,166,692.06 48,683,209.11 29,963,811.28

现金流出小计 301,557,222.48 531,934,524.61 490,242,671.52 309,576,598.25

经营活动产生的现金流量净额 58,844,957.83 26,204,095.82 13,288,100.40 -18,620,374.90

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 - 97,119,000.00 - -

取得投资收益所收到的现金 - - - -

处理固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金

净额

3,417.58 3,805.00 - 212,134.70

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 6,000,000.00 -

收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -

现金流入小计 3,417.58 97,122,805.00 6,000,000.00 212,134.70

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金4,939,514.55 37,398,504.24 18,284,129.77 6,607,289.45

投资所支付的现金 - - - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 5,000,000.00 6,000,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金 - - 1,900,000.00 -

现金流出小计 4,939,514.55 37,398,504.24 25,184,129.77 12,607,289.45

投资活动产生的现金流量净额 -4,936,096.97 59,724,300.76 -19,184,129.77 -12,395,154.75

三、筹资活动产生的现金流量

吸收权益性投资所收到的现金 - - 2,160,000.00 -

借款所收到的现金 80,000,000.00 210,000,000.00 120,000,000.00 75,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 16,897,617.31 21,834,799.00

现金流入小计 80,000,000.00 210,000,000.00 139,057,617.31 96,834,799.00

偿还债务所支付的现金 115,000,000.00 195,000,000.00 75,000,000.00 50,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,300,893.99 86,612,671.96 20,385,725.28 2,646,290.02

支付的其他与筹资活动有关的现金 10,726,856.96 17,138,510.80 25,311,576.78 5,000,000.00

现金流出小计 131,027,750.95 298,751,182.76 120,697,302.06 57,646,290.02

筹资活动产生的现金流量净额 -51,027,750.95 -88,751,182.76 18,360,315.25 39,188,508.98

四、汇率变动对现金的影响额 -2,219.95 -325,707.60 -246,944.24 -212,301.39

五、现金及现金等价物净增加额 2,878,889.96 -3,148,493.78 12,217,341.64 7,960,677.94

加:期初现金及现金等价物余额 42,030,371.11 45,178,864.89 32,961,523.25 25,000,845.31

六、期末现金及现金等价物余额 44,909,261.07 42,030,371.11 45,178,864.89 32,961,523.25第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-147

最近三年及一期合并现金流量表补充资料

单位:元

项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、将净利润调节为经营活动现金流量 - -

净利润 53,976,625.22 63,759,330.18 128,632,273.83 24,876,296.74

加:资产减值准备 1,313,229.52 -2,205,436.49 315,511.94 4,397,147.56

固定资产折旧 4,495,694.66 8,415,690.96 6,767,082.62 5,786,757.76

无形资产摊销 741,548.19 1,213,195.85 628,280.68 328,666.67

长期待摊费用摊销 721,004.80 755,395.28 - 308,000.04

处置固定资产、无形资产和其他长期资

产的损失(减:收益)

- - 237,819.66 -

固定资产报废损失(减:收益) - - - -

公允价值变动净损失(减:收益) - - - -

财务费用(减:收益) 4,485,363.27 13,602,299.41 6,046,259.93 2,858,591.41

投资损失(减:收益) - -60,246,000.00 -

递延所得税资产减少(减:增加) -521,482.82 -316,616.27 -215,667.02 -623,423.47

递延所得税负债增加(减:减少) - - -

存货的减少(减:增加) -46,776,544.88 -49,797,807.68 2,648,190.65 -37,372,293.72

经营性应收项目的减少(减:增加) -18,248,336.08 -2,983,713.36 -38,327,198.87 -12,311,791.38

经营性应付项目的增加(减:减少) 58,657,855.95 -6,238,242.06 -33,198,453.02 -6,868,326.51

其他 - - - -

经营活动产生的现金流量净额 58,844,957.83 26,204,095.82 13,288,100.40 -18,620,374.90

二、不涉及现金收支的投资和筹资活动

债务转为资本 - - -

一年内到期的可转换公司债券 - - -

融资租入固定资产 - - -

三、现金及现金等价物净增加情况

现金的期末余额 44,909,261.07 42,030,371.11 45,178,864.89 32,961,523.25

减:现金的期初余额 42,030,371.11 45,178,864.89 32,961,523.25 25,000,845.31

加:现金等价物的期末余额 - - -

减:现金等价物的期初余额 - - -

现金及现金等价物净增加额 2,878,889.96 -3,148,493.78 12,217,341.64 7,960,677.94第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-148

4、最近三年及一期母公司资产负债表

单位:元

资产 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流动资产:

货币资金 32,120,660.72 31,044,278.96 25,852,476.93 27,630,914.49

交易性金融资产 - - - -

应收票据 - - - -

应收账款 72,395,502.23 28,124,872.68 84,591,233.15 41,254,886.53

预付款项 7,749,641.47 20,466,545.10 1,792,953.30 3,535,141.94

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 47,939,459.68 56,614,362.89 125,974,183.22 11,947,494.07

存货 134,693,530.97

98,657,434.81

76,791,009.10 101,682,605.64

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 294,898,795.07 234,907,494.44 315,001,855.70 186,051,042.67

非流动资产:

可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 35,930,121.39 35,930,121.39 35,930,121.39 36,873,000.00

投资性房地产 - - -

固定资产 58,094,690.26 57,450,997.73 62,052,362.45 45,567,052.27

在建工程 - - - -

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - -

无形资产 43,879,273.26 43,705,382.32 12,532,708.36 12,962,533.60

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 357,722.81 500,811.94 - -

递延所得税资产 380,372.53 281,847.66 1,027,501.37 999,638.96

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 138,642,180.25 137,869,161.04 111,542,693.57 96,402,224.83

资产总计 433,540,975.32 372,776,655.48 426,544,549.27 282,453,267.50第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-149

最近三年及一期母公司资产负债表(续)

单位:元

负债和股东权益 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流动负债:

短期借款 80,000,000.00 135,000,000.00 120,000,000.00 75,000,000.00

交易性金融负债 - - - -

应付票据 21,666,599.21 5,721,935.24 4,060,182.50 -

应付账款 48,197,016.64 26,003,268.14 18,650,812.31 26,449,367.37

预收款项 6,147,972.31 - 5,308,392.60 25,928,795.25

应付职工薪酬 5,635,627.04 4,124,449.19 3,909,888.12 2,597,213.41

应交税费 24,900,536.21 22,696,594.02 26,922,307.97 6,539,009.97

应付利息 - - - -

应付股利 - - - -

其他应付款 33,011,379.56 - 9,049,800.00 8,320,115.85

预提费用 - - - -

一年内到期的非流动负债 - - - -

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 219,559,130.97 193,546,246.59 187,901,383.50 144,834,501.85

非流动负债: -

长期借款 - - - -

应付债券 - - - -

长期应付款 - - - -

专项应付款 - - - 600,000.00

递延所得税负债 - - - -

递延收益 450,000.00 1,380,000.00 540,000.00 -

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 450,000.00 1,380,000.00 540,000.00 600,000.00

负债合计 220,009,130.97 194,926,246.59 188,441,383.50 145,434,501.85

股东权益:

股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 80,000,000.00

资本公积 - - - -

减:库存股 - - - -

盈余公积 25,825,216.71 22,257,073.16 19,282,348.85 7,366,920.98

未分配利润 67,706,627.64 35,593,335.73 98,820,816.92 49,651,844.67

归属于母公司股东权益合计 213,531,844.35 177,850,408.89 238,103,165.77 137,018,765.65

股东权益合计 213,531,844.35 177,850,408.89 238,103,165.77 137,018,765.65

负债和股东权益总计 433,540,975.32 372,776,655.48 426,544,549.27 282,453,267.50第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-150

5、最近三年及一期母公司利润表

单位:元

项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、营业收入 282,730,203.04 362,214,751.29 476,779,966.68 268,723,044.86

减:营业成本 203,559,884.44 260,818,467.18 331,423,073.22 195,933,619.52

营业税金及附加 1,435,177.27 2,415,616.10 3,432,741.88 1,182,033.76

销售费用 12,299,500.45 23,786,897.29 27,149,766.81 15,978,192.94

管理费用 20,153,652.72 33,839,621.31 28,470,217.70 22,072,060.59

财务费用 4,334,144.93 13,366,802.65 6,219,841.07 3,077,608.03

资产减值损失 656,832.48 -2,780,128.77 685,007.08 4,486,773.85

加:公允价值变动收益 - - - -

投资收益 - - 60,246,000.00 -

其中:对联营企业和合营企业的

投资收益

- - - -

二、营业利润 40,291,010.75 30,767,475.53 139,645,318.92 25,992,756.17

加:营业外收入 1,854,237.00 3,856,650.00 1,783,117.63 3,740,834.00

减:营业外支出 283,000.00 916,854.43 1,233,931.60 215,944.18

其中:非流动资产处置净损失 - - 242,932.39 -

三、利润总额 41,862,247.75 33,707,271.10 140,194,504.95 29,517,645.99

减:所得税费用 6,180,812.29 3,960,027.98 21,040,226.22 4,322,274.28

四、净利润 35,681,435.46 29,747,243.12 119,154,278.73 25,195,371.71

五、每股收益:

(一)基本每股收益 0.30 0.24 0.99 0.21

(二)稀释每股收益 0.30 0.24 0.99 0.21

六、其他综合收益

七、综合收益总额 35,681,435.46 29,747,243.12 119,154,278.73 25,195,371.71

注:2006 年末普通股股份总数按股份公司成立时注册资本12,000 万股计算。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-151

6、最近三年及一期母公司现金流量表

单位:元

项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 297,117,387.18 463,073,385.23 451,132,673.64 282,248,260.72

收到的税费返还 - 146,694.27 - -

收到的其他与经营活动有关的现金 1,466,086.33 5,357,532.70 2,824,669.07 3,871,883.31

现金流入小计 298,583,473.51 468,577,612.20 453,957,342.71 286,120,144.03

购买商品、接受劳务支付的现金 198,467,995.55 288,337,733.68 335,131,937.61 236,360,385.63

支付给职工以及为职工支付的现金 29,780,020.90 43,413,154.24 33,435,523.84 23,899,033.73

支付的各种税费 11,202,682.69 42,457,819.49 36,781,518.62 8,836,412.62

支付的其他与经营活动有关的现金 19,302,402.03 38,557,452.35 41,184,918.43 28,116,612.09

现金流出小计 258,753,101.17 412,766,159.76 446,533,898.50 297,212,444.07

经营活动产生的现金流量净额 39,830,372.34 55,811,452.44 7,423,444.21 -11,092,300.04

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 - 97,119,000.00 - -

取得投资收益所收到的现金 - - - -

处理固定资产、无形资产和其他长

期资产而收回的现金净额

- - - 212,134.70

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

- - - -

收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -

现金流入小计 - 97,119,000.00 - 212,134.70

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产所支付的现金

4,826,283.88 34,853,338.10 13,874,420.55 3,803,376.60

投资所支付的现金 - - - -

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

- - 39,000,000.00 -

支付的其他与投资活动有关的现金 - - 1,900,000.00 -

现金流出小计 4,826,283.88 34,853,338.10 54,774,420.55 3,803,376.60

投资活动产生的现金流量净额 -4,826,283.88 62,265,661.90 -54,774,420.55 -3,591,241.90

三、筹资活动产生的现金流量

吸收权益性投资所收到的现金 - - - -

借款所收到的现金 60,000,000.00 210,000,000.00 120,000,000.00 75,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的

现金

32,635,000.00 2,539,191.90 29,176,878.00 5,834,799.00

现金流入小计 92,635,000.00 212,539,191.90 149,176,878.00 80,834,799.00

偿还债务所支付的现金 115,000,000.00 195,000,000.00 75,000,000.00 50,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所

支付的现金

5,183,893.99 86,612,671.96 20,385,725.28 2,646,290.02

支付的其他与筹资活动有关的

现金

13,303,872.96 44,061,110.80 9,399,375.59 8,030,000.00

现金流出小计 133,487,766.95 325,673,782.76 104,785,100.87 60,676,290.02

筹资活动产生的现金流量净额 -40,852,766.95 -113,134,590.86 44,391,777.13 20,158,508.98

四、汇率变动对现金的影响额 -2,017.67 -325,707.60 -246,944.24 -212,301.39

五、现金及现金等价物净增加额 -5,850,696.16 4,616,815.88 -3,206,143.45 5,262,665.65

加:期初现金及现金等价物余额 29,041,586.92 24,424,771.04 27,630,914.49 22,368,248.84

六、期末现金及现金等价物余额 23,190,890.76 29,041,586.92 24,424,771.04 27,630,914.49第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-152

最近三年及一期母公司现金流量表补充资料

单位:元

项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 35,681,435.46 28,702,282.40 119,154,278.73 25,195,371.71

加:资产减值准备 656,832.48 -2,780,128.77 685,007.08 4,486,773.85

固定资产折旧 3,496,829.58 6,660,128.63 5,894,552.47 5,301,011.02

无形资产摊销 552,149.06 856,886.04 429,825.24 312,000.00

长期待摊费用摊销 143,089.13 71,544.56 - 308,000.04

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

的损失(减:收益)

- - 237,819.66 -

固定资产报废损失(减:收益) - - -

公允价值变动净损失(减:收益) - - -

财务费用(减:收益) 4,368,160.99 13,602,299.41 6,046,259.93 2,858,591.41

投资损失(减:收益) - -60,246,000.00 -

递延所得税资产减少(减:增加) -98,524.87 745,653.71 -27,862.41 -623,423.47

递延所得税负债增加(减:减少) - - - -

存货的减少(减:增加) -36,036,096.16 -21,866,425.71 23,568,594.08 -31,709,659.31

经营性应收项目的减少(减:增加) -23,535,655.19 37,289,388.36 -66,548,409.81 -11,593,106.11

经营性应付项目的增加(减:减少) 54,602,151.86 -7,470,176.19 -21,770,620.76 -5,627,859.18

其他 - - -

经营活动产生的现金流量净额 39,830,372.34 55,811,452.44 7,423,444.21 -11,092,300.04

二、不涉及现金收支的投资和筹资活动:

债务转为资本 - - - -

一年内到期的可转换公司债券 - - - -

融资租入固定资产 - - - -

三、现金及现金等价物净增加情况:

现金的期末余额 23,190,890.76 29,041,586.92 24,424,771.04 27,630,914.49

减:现金的期初余额 29,041,586.92 24,424,771.04 27,630,914.49 22,368,248.84

加:现金等价物的期末余额 - - - -

减:现金等价物的期初余额 - - - -

现金及现金等价物净增加额 -5,850,696.16 4,616,815.88 -3,206,143.45 5,262,665.65第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-153

二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

(一)财务报表的编制基础

公司于2006 年12 月31 日之前执行旧企业会计准则和《企业会计制度》及

其补充规定,自2007 年1 月1 日起执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企

业会计准则》。根据中国证监会《关于发布的通知》

(证监会计字[2007]10 号)的要求,公司在编制报告期内财务报表时,按照中

国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发

[2006]136 号)规定的原则确认2007 年1 月1 日的资产负债表期初数,并以

此为基础,分析《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第五条至

第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响,按照追溯调整的原

则,对可比期间的申报财务报表进行重编。

(二)合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表范围的确定及报表的编制方法

公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与

母公司不一致时,按照母公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间

与母公司不一致,按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。编制合并

报表时,在将母公司与子公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等

全部抵销的基础上,逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指母公司

及其子公司以外的第三者在公司各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。

2、合并财务报表的范围及变化情况

报告期内纳入合并报表范围的子公司为奥飞文化、奥迪动漫玩具、迪文文化

和中奥影迪,基本情况如下:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-154

子公司名称 注册地址 经营范围

注册资

本(万

元)

直接及间

接投资额

合计(万

元)

直接及

间接持

股比例

合计

广州奥飞文化

传播有限公司

广州市越秀区广

州大道北193 号

新达城广场南塔

13 楼

设计、制作、发布、代理国

内外各类广告;电视剧、综

艺、专题、动画故事片的制

作、复制、发行。批发、零

售:国内版图书、报纸、期

刊。

1,800 1,800 100%

广东奥迪动漫

玩具有限公司

广州市天河区天

河北路689 号13

楼F3 房

研究、开发、设计;电子产

品、玩具、动漫软件产品。

文学艺术创作。电子计算机

技术服务。批发和零售贸易。

1,000 1,000 100%

广州迪文文化

传播有限公司

广州市越秀区广

州大道北193 号

11B01 房

文学艺术创作。动漫形象设

计策划。装帧设计。设计、

制作、发布、代理国内外各

类广告。国内版图书、报纸、

期刊批发零售。

500 500 100%

北京中奥影迪

动画制作有限

公司

北京市海淀区北

三环中路77 号北

影招待所101 室

制作电视节目、代理、发布

广告

1,200 600 50%

注:①奥飞文化为通过同一控制下的企业合并取得的子公司;奥迪动漫玩具为通过非同

一控制下的企业合并取得的子公司;迪文文化和中奥影迪为非企业合并方式取得的子公司。

②公司为中奥影迪的最大股东,持股比例为50%,在该公司董事会(五名)占多数表决

权(三名),且由公司选任的董事担任董事长兼法定代表人,因此本公司通过董事会有权决

定中奥影迪的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益,能够对其实施控

制,因此将其纳入公司财务报表的合并范围。

③子公司中奥影迪的少数股东权益及少数股东损益情况。

项 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

少数股东权益(元) 5,843,912.50 5,875,158.08 5,980,057.92 -

少数股东损益(元) -31,245.58 -104,899.84 -19,942.08 -

三、报告期内采用的主要会计政策和会计准则

(一)收入确认的方法

1、销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认:

(1)公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)公司既

没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对己售出的商品实施有效控

制;(3)收入的金额能够可靠计量;(4)相关经济利益很可能流入公司;(5)相第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-155

关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。

2、提供劳务的收入,在下列条件均能满足时予以确认:

(1)收入的金额能够可靠计量;(2)相关的经济利益很可能流入公司;(3)

交易的完工进度能够可靠确定;(4)交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计

量。在同一个会计年度内开始并完工的劳务,在完成劳务时确认收入。

3、让渡资产使用权收入,在下列条件均能满足时予以确认:(1)相关的经

济利益很可能流入公司;(2)收入的金额能够可靠计量。

(二)金融资产及金融负债的核算方法

1、金融资产、金融负债的分类

金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量其变动计入当期损益的

金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交

易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2、金融工具确认依据和计量方法

(1)当公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。

当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止

确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除

的,终止确认该金融负债或其一部分。

(2)公司初始确认的金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公

允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计

入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认

金额。

(3)公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金

融资产时可能发生的交易费用。但是,下列情况除外:

①持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量;

②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及

与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计

量;

③对因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量等情况,使

金融资产不再适合按照公允价值计量时,公司改按成本计量,该成本为重分类日第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-156

该金融资产的公允价值。

(4)本公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是,

下列情况除外:

①以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且

不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;

②因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量等情况,使金

融负债不再适合按照公允价值计量时,公司改按成本计量,该成本为重分类日该

金融负债的账面价值;

③与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须

通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;

④不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务

担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场

利率贷款的贷款承诺,应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后

续计量:按照或有事项准则确定的金额;初始确认金额扣除按照收入准则确定的

累计摊销后的余额。

(5)公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套

期保值有关外,按照下列规定处理:

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,公允价值

变动形成的利得或损失,计入当期损益;

②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货

币性金融资产形成的汇兑差额外,计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,

计入当期损益。

(6)公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债,除与套期保值有关外,

在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

(7)公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消

结果计入当期损益。

3、金融资产、金融负债的公允价值的确定:存在活跃市场的金融资产或金

融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值,活跃市场的报价包括易于定期从交

易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-157

实际发生的市场交易的价格;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值

技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的

市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允

价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

4、金融资产的减值准备

公司年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融

资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准

备。计提减值准备时,对单项金额重大的进行单独减值测试;对单项金额不重大

的,在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提

减值准备的具体方法分别如下:

(1)可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的,以公允价值低于账面价

值部分计提减值准备,计入当期损益;可供出售金融资产以公允价值不能可靠计

量的,以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价

值部分计提减值准备,计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时,即使该金

融资产没有终止确认,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损

失,应当予以转出,计入当期损益。

(2)持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用

损失)现值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益。

(三)存货核算方法

1、存货的分类:存货分为原材料、低值易耗品、在产品和产成品等。

2、存货的核算:购入原材料、低值易耗品等按实际成本入账,发出时的成

本采用加权平均法核算;低值易耗品采用一次摊销法摊销。

3、存货的盘存制度:采用永续盘存制。存货定期盘点,盘点结果如果与账

面记录不符,于期末前查明原因,并根据企业的管理权限,经董事会批准后,在

期末结账前处理完毕。

4、存货跌价准备的确认和计提:按照单个存货项目以可变现净值低于账面

成本差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的,以该

存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;

需要经过加工的材料存货,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-158

发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。

(四)动漫影视片的会计处理

参照《电影企业会计核算办法》的有关规定,公司所拥有的动漫影视片(包

括影片著作权、使用权等),在法定或合同约定的有效期内,均作为流动资产核

算。

公司委托拍摄的动漫影视作品的会计处理为:

在委托摄制过程中将按合同约定预付给受托方的制片款项通过预付款项,按

受托方和动漫影视作品名分明细核算,公司为动漫影视作品发生的配音、剪辑等

直接费用按动漫影视作品名在“存货—在产品—动漫影视作品”中核算;当动漫

影视作品完成摄制并达到预定可使用状态时,按与受托方结算的金额以及公司为

该动漫影视作品发生的录歌、配音、剪辑等直接费用结转“存货—产成品—动漫

影视作品”。

公司自制的动漫影视作品的会计处理为:

动漫影视作品发生的所有拍摄费用按动漫影视作品名在“存货—在产品—动

漫影视作品”中分明细核算,当动漫影视作品完成摄制并达到预定可使用状态时,

按公司为该动漫影视作品发生的直接费用结转“存货—产成品--动漫影视作品”。

“存货—产成品--动漫影视作品”成本在首次播放时起三年内按每一动漫影

视作品所对应的动漫玩具当期实现的销售收入占预计总销售收入的比例进行摊

销,同时结转营业成本,摊销完毕时账面仅就每个动漫影视作品保留名义价值1

元。动漫玩具的预计总销售收入为动漫影视作品首次播放起3 年内预计所能实现

的销售收入。在合并报表的情况下,公司将动漫影视作品与公司的相关动漫玩具

的资产作为资产组考虑,播放的动漫影视作品自身在逐步给公司带来外部收入的

同时,更主要的价值体现在带动动漫玩具销售额的增大和毛利率的提高。

公司在每年末根据各动漫玩具当年销售情况来检查动漫影视作品是否有减

值迹象,考虑是否需要计提减值准备,当需要计提减值准备时,将需要计提减值

准备的动漫影视作品的尚未摊销完毕的成本根据测试结果的金额转入资产减值

损失。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-159

(五)长期股权投资核算方法

1、长期股权投资的初始计量

长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账,初始投资成本确认方法如

下:

(1)企业合并形成长期股权投资

与同一控制下的企业合并,并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式

作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长

期股权投资的初始投资成本,为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。长

期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面

价值之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

与非同一控制下的企业合并,一次交换交易实现合并的,投资成本为公司在

购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性

证券的公允价值,为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入投资成本。通

过多次交换交易分步实现的企业合并的,投资成本为每一单项交易成本之和。公

司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入投资成本。在合并合同或协议

中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能

发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,公司将其计入投资成本;

(2)对除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得长期股权投资,

按照下列规定确定其初始投资成本

以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成

本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支

出。

发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为

初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资

成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。

通过非货币性资产交换(该项交换具有商业实质)取得的长期股权投资,其

初始投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。

通过债务重组取得的长期股权投资,债权人将享有股份的公允价值确认为对第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-160

债务人的投资。

2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法

(1)公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,和对被投资单位不

具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量

的长期股权投资采用成本法核算,其中:本公司对子公司长期股权投资在编制合

并财务报表时按权益法进行调整。采用成本法核算的长期股权投资,公司以被投

资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益,且所确认金额仅限于被

投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,超过部分作为初始投资成本的

收回。

(2)公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权

益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净

资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初

始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额

计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。确认被投资单位发生的净亏损,

以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减

记至零为限,公司负有承担额外损失义务的除外。在确认应享有被投资单位净损

益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对

被投资单位的净利润进行调整后确认。

(六)固定资产核算方法

1、固定资产的确认条件:使用年限超过一年,单位价值在2,000 元以上的

房屋建筑物、机械设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具

等;单位价值在2,000 元以上,并且使用期限超过两年的不属于生产经营主要设

备的物品。

2、固定资产的分类:房屋建筑物、机械设备、运输设备、电子设备、办公

设备、其他设备。

3、固定资产的计量基础

(1)外购及自行建造的固定资产按实际成本计价,购建成本由该项资产达

到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价

的固定资产,按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配,分别确定各项第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-161

固定资产的成本;

(2)投资者投入固定资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,

但合同或协议约定价值不公允的除外;

(3)通过非货币性资产交换(该项交换具有商业实质)取得的固定资产,

其成本以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本;

(4)以债务重组取得的固定资产,对接受的固定资产按其公允价值入账。

4、固定资产的折旧方法:固定资产的折旧采用直线法平均计算,并按固定

资产类别,估计经济使用年限及残值率确定其折旧率如下:

资产类别 估计使用年限 净残值率 年折旧率

房屋建筑物 30 年 5% 3.17%

机械设备 10 年 5% 9.50%

运输设备 6 年 5% 15.83%

电子设备 5 年 5% 19.00%

办公设备 3 年 5% 31.67%

其他设备 5 年 5% 19.00%

(七)无形资产核算方法

1、无形资产的计价:无形资产取得时按成本计价;期末按照账面价值与可

收回金额孰低计价。

(1)外购无形资产的成本,按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出

计价。

(2)内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益,开发阶

段的支出,能够符合资本化条件的,确认为无形资产成本。

(3)投资者投入的无形资产,按照投资合同或协议约定的价值作为成本,

但合同或协议约定价值不公允的除外。

(4)接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产,或以应收债

权换入无形资产的,按换入无形资产的公允价值入账。

(5)非货币性交易投入的无形资产,以该项无形资产的公允价值和应支付

的相关税费作为入账成本。

(6)接受捐赠的无形资产,捐赠方提供了有关凭据的,按凭据上标明的金

额加上应支付的相关税费计价;捐赠方没有提供有关凭据的,如果同类或类似无第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-162

形资产存在活跃市场的,按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额,加上应

支付的相关税费,作为实际成本;如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的,

按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值,作为实际成本;自行开发并按

法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注册费,聘请律师费等费用,

作为实际成本。

2、无形资产摊销:使用寿命有限的无形资产,在估计该使用寿命的年限内

按直线法摊销;无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的,视为使用

寿命不确定的无形资产,使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

3、使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的,其使用

寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限;合同或法律没有规定使用寿命

的,公司通常综合各方面因素判断(如与同行业比较、参考历史经验,或聘用相

关专家进行论证等),确定无形资产为公司带来经济利益的期限。按照上述方法

仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,该项无形资产作为寿命不

确定的无形资产。公司确定无形资产使用寿命通常考虑如下因素:(1)运用该资

产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;(2)技术、

工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;(3)以该资产生产的产品或

提供的服务的市场需求情况;(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动;(5)为

维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能

力;(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制;(7)与公司持有的其他

资产使用寿命的关联性等。

(八)其他主要资产的资产减值准备的确定方法

1、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值的,则将其账面价值减记至可收

回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。可收回金额是通过对

其未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑

相关担保物的价值(扣除预计处置费用等)。原实际利率是初始确认该应收款项

时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的,在计算可收回金

额时,可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。

(1)应收款项同时运用个别方式和组合方式评估资产减值损失。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-163

①期末对于对除应收账款、其他应收款外的如应收票据、预付款项等应收款

项和单项金额重大的应收账款和其他应收款运用个别方式来评估资产减值损失,

单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的,当应收款项的预计未来

现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账

面价值时,将该应收款项的账面价值减记至该现值,减记的金额确认为资产减值

损失,计提坏账准备,计入当期损益。

②对于单项金额不重大的应收账款和其他应收款采用与经单独测试未减值

的单项金额重大的应收账款和其他应收款运用组合方式评估应收账款和其他应

收款的减值损失,将其按类似信用风险特征划分为若干风险组合,再按这些应收

账款和其他应收款组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准

备。该比例反映各项目未来可能发生的减值损失,即各项组合的账面价值超过其

未来现金流量现值的金额。除应收账款、其他应收款外的如应收票据、预付款项

等应收款项和已确认资产减值损失的单项金额重大的应收款项,不再包括在具有

类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

③在应收款项确认减值损失后,如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,

且客观上与确认该损失后发生的事项有关,公司将原确认的减值损失予以转回,

计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款

项在转回日的摊余成本。

④根据以往的经验、债务单位的财务状况和现金流量等情况以及其他相关信

息,将应收账款和其他应收款以账龄作为类似信用风险特征进行风险组合,组合

方式和计提坏账准备的比例确定如下:

账 龄 计提比例(%)

1 年内 2

1-2 年 10

2-3 年 30

3-4 年 50

4-5 年 80

5 年以上 100

(2)坏账按下列原则进行确认:

①债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的债权;第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-164

②债务人逾期三年未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回的债

权,经公司董事会批准,列作坏账损失。

(3)对确实无法收回的应收款项,经董事会或股东大会批准后作为坏账损

失,冲销提取的坏账准备。年度核销按上述原则确认的坏账损失金额巨大的、或

涉及关联交易的,需经股东大会批准。

2、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉等其他主要类别

资产的资产减值准备的确定方法

(1)公司年末对长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉的账面

价值进行检查,有迹象表明上述资产发生减值的,先估计其可收回金额。可收回

金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现

值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值

减记至可收回金额,减记的金额确认为损失,记入当期损益。资产减值损失一经

确认,在以后会计期间不得转回。

(2)当有迹象表明一项资产发生减值的,公司一般以单项资产为基础估计

其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产

组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时,以资产组产生的主要现金

流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,考虑公司管理生

产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组

不得大于公司所确定的报告分部。

(3)公司进行资产减值测试时,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,

自购买日起分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关

的资产组组合。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,账面价

值包括商誉的分摊额的,减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商

誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账

面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

(九)借款费用核算方法

1、借款费用资本化的确认原则

购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款

发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-165

条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前,根据其资本化率计算的发生额

予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。

2、借款费用资本化期间

(1)开始资本化:当以下三个条件同时具备时,因借款而发生的利息、折

价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化:①资产支出已经发生;②借款费用已经

发生;③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

(2)暂停资本化:若资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续

超过3 个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活

动重新开始。

(3)停止资本化:当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态

时,停止其借款费用的资本化。

3、借款费用资本化金额的计算方法

(1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,当期资本

化金额以借入专门借款当期发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及其他辅

助费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资

取得的投资收益后的金额确定;

(2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款,当期资本

化金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用

一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据

一般借款加权平均利率计算确定。

(十)所得税的会计处理方法

1、所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日,公

司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税资产及

相应的递延所得税收益;按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结

果,确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。

(1)递延所得税资产的确认

①公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认

由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因

资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:A.该项交易不是企业第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-166

合并;B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

②公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同

时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很

可能转回;未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

③公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来

抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资

产。

(2)递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异

产生的递延所得税负债:①商誉的初始确认;②同时满足具有下列特征的交易中

产生的资产或负债的初始确认:A.该项交易不是企业合并;B.交易发生时既不影

响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损);③公司对与子公司、联营公

司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足下列条件的:A.投资

企业能够控制暂时性差异的转回的时间;B.该暂时性差异在可预见的未来很可能

不会转回。

2、所得税费用计量

公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不

包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交

易或事项。

(十一)会计政策与会计估计的变更

公司于2006 年12 月31 日之前执行旧企业会计准则和《企业会计制度》,自

2007 年1 月1 日起执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》。公

司在编制报告期内财务报表时,按照中国证监会《关于做好与新会计准则相关

财务会计信息披露工作的通知》(证监发[2006]136 号)以及《公开发行证券的

公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的

编制和披露》(证监会计字[2007]10 号)的要求确认2007 年1 月1 日的资产负

债表期初数,并以此为基础,根据《企业会计准则第38 号――首次执行企业会

计准则》的相关规定,对2005 年度及2006 年度财务报表进行追溯调整。主要会

计政策及会计估计变更情况如下所列:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-167

1、长期股权投资

(1)根据《企业会计准则第6 号—长期股权投资》和《企业会计准则1 号

解释》的规定,公司将原会计政策下对子公司投资采用权益法核算变更为采用成

本法核算,在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

(2)公司原对股权投资差额的摊销期限,合同规定了投资期限的,按投资

期限摊销。合同没有规定投资期限的,初始投资成本超过应享有被投资单位所有

者权益份额之间的差额,按不超过10 年的期限摊销;初始投资成本低于应享有

被投资单位所有者权益份额之间的差额,计入资本公积(股权投资准备)。

自2007 年1 月1 日起改为:属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资,

尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销,并调整留存收益,以冲销股权投资差额

后的长期股权投资账面价值作为首次执行日的认定成本。其他采用权益法核算的

长期股权投资,存在股权投资贷方差额的,应冲销贷方差额,调整留存收益,并

以冲销贷方差额后的长期股权投资账面价值作为首次执行日的认定成本;存在股

权投资借方差额的,将长期股权投资的账面价值作为首次执行日的认定成本。

2、政府补助

根据《企业会计准则第16 号—政府补助》的规定,公司2007 年1 月1 日起,

将原制度下计入专项应付款的政府补贴变更为:区分与资产相关的政府补助和与

收益相关的政府补助后,将与资产相关的政府补助确认为递延收益,并在相关资

产使用寿命内平均分配,计入当期损益;将与收益相关的政府补助,用于补偿以

后期间的相关费用或损失的,应确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入

当期损益,用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

3、职工薪酬

根据《企业会计准则第9 号—职工薪酬》和《企业会计准则第38 号—首次

执行企业会计准则》的规定,公司将原账面的应付工资、应付福利费余额以及其

他应付款中的工会经费、职工教育经费等在2007 年1 月1 日全部转入应付职工

薪酬;2007 年1 月1 日,根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬,

该项金额与由应付福利费转入的职工薪酬之间的差额调整管理费用。

4、公司原采用应付税款法核算企业所得税,改按《企业会计准则第18 号—

—所得税》规定的资产负债表债务法对所得税进行处理。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-168

5、合并财务报表

(1)根据《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的规定,公司将报告期

内因同一控制下企业合并增加的子公司,在编制合并资产负债表时,调整合并资

产负债表的期初数并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润、

现金流量分别纳入合并利润表和合并现金流量表。

(2)根据《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的规定,公司将现行会

计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示,变更为在合并资产负债表中

股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

6、财务报表列报

公司已经按照《企业会计准则-财务报表列报》的相关规定,对公司应付工

资、应付福利费、其他应付款、应交税金、其他应交款、管理费用等分析核算内

容后进行了重分类列报到应付职工薪酬、应交税费、资产减值损失等相关项目反

映。

上述会计政策变更已采用追溯调整法,调整了2006 年初以及2006 年度的财

务报表相关项目,对各期损益、净资产影响情况如下:

对 各 期 利 润 影 响 数

变更项目

2006 年度(元) 2006 年度以前(元)

累积影响数(元)

所得税费用 -623,423.47 -376,215.49 -999,638.96

提取盈余公积 62,342.35 56,432.32 118,774.67

未分配利润 561,081.12 319,783.17 880,864.29

四、分部信息

(一)分产品业务收入

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

产 品

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

动漫玩具 28,278.96 81.93% 27,501.34 60.95% 28,129.19 56.61% 11,201.36 41.63%

非动漫类玩具 5,778.43 16.74% 16,139.58 35.77% 21,125.44 42.52% 15,670.94 58.24%

动漫影视片 235.78 0.68% 402.69 0.89% 228.50 0.46% 33.37 0.13%

动漫图文作品 218.52 0.63% 724.04 1.60% 205.14 0.41% - -

其他授权产品收入 5.23 0.02% 351.30 0.78% - - - -

合 计 34,516.93 100.00% 45,118.94 100.00% 49,688.27 100.00% 26,905.67 100.00%第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-169

注:2006-2008 年度动漫影视片的营业收入系根据合并报表数据统计,体现的是抵消了

子公司奥飞文化授权公司生产动漫玩具的授权收入后的对外收入情况,实际上2006 年度、

2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月奥飞文化的动漫影视片账面收入为856.11 万元、

1,591.59 万元、2,013.68 万元和2,538.54 万元。

(二)分地区业务收入

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

地 区

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

中国内地 29,083.24 84.26% 37,878.17 83.95% 44,673.92 89.91% 22,297.01 82.87%

境外(含香港) 5,433.69 15.74% 7,240.77 16.05% 5,014.35 10.09% 4,608.66 17.13%

合 计 34,516.93 100.00% 45,118.94 100.00% 49,688.27 100.00% 26,905.67 100.00%

五、非经常性损益

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》

(2008),公司编制了非经常性损益表,并经正中珠江《关于广东奥飞动漫文化

股份有限公司非经常性损益情况的专项审核报告》(广会所专字[2009]第

08001500148 号)审核。公司2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6

月非经常性损益分别为791.68 万元、6,566.12 万元、224.19 万元和220.82 万

元,占同期归属于母公司股东的净利润比例分别为31.82%、51.05%、3.44%和

4.09%;2006 年度的非经常性损益主要是由公司享受的15%所得税优惠税率与33%

所得税税率的差异造成,2007 年度非经常性损益主要是由转让光大银行股权获

得的投资收益,以及公司享受的15%所得税优惠税率与33%所得税税率的差异造

成。

公司最近三年及一期非经常性损益的具体内容及金额如下表:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-170

单位:元

项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

非流动资产处置损益 - - 60,008,180.34 -

越权审批或无正式批准文件的税收

返还、减免

- - 25,281,706.36 5,934,837.30

计入当期损益的政府补助,但与公

司业务密切相关,按照国家统一标

准定额或定量享受的政府补助除外

2,798,637.00 3,719,450.00 2,228,005.00 3,540,834.00

计入当期损益的对非金融企业收取

的资金占用费,但经国家有关部门

批准设立的有经营资格的金融机构

对非金融企业收取的资金占用费除



- - - -

企业合并的合并成本小于合并时应

享有被合并单位可辨认净资产公允

价值产生的损益

- - - -

非货币性资产交换损益 - - - -

委托投资收益 - - - -

因不可抗力因素,如遭受自然灾害

而计提的各项资产减值准备

- - - -

债务重组损益 - - - -

企业重组费用 - - - -

交易价格显失公允的交易产生的超

过公允价值部分的损益

- - - -

同一控制下企业合并产生的子公司

期初至合并日的当期净损益

- - -523,232.09 -379,674.97

与公司主营业务无关的预计负债产

生的损益

- - - -

除上述各项之外的其他营业外收支

净额

-66,099.99 -1,078,985.08 -1,240,999.31 -15,944.18

合 计 2,732,537.01 2,640,464.92 85,753,660.30 9,080,052.15

减:所得税影响数 524,340.55 398,553.92 20,092,411.39 1,163,213.64

扣除所得税影响后的非经常性损益 2,208,196.46 2,241,911.00 65,661,248.91 7,916,838.51

公司2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月扣除非经常性损益

后归属于母公司的净利润分别为1,695.95 万元、6,297.10 万元、6,293.77 万元第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-171

和5,179.97 万元。

六、主要资产

(一) 主要固定资产

截至2009 年6 月30 日,公司固定资产情况如下:

单位:元

项目 折旧年限 原值 累计折旧 净值

房屋建筑物 30 年 38,943,575.48 9,932,374.00 29,011,201.48

机械设备 10 年 43,050,408.11 19,523,950.95 23,526,457.16

运输设备 6 年 829,435.00 321,736.32 507,698.68

电子设备 5 年 8,630,109.33 4,229,722.86 4,400,386.47

办公设备 3 年 4,170,817.11 1,976,012.78 2,194,804.33

其他设备 5 年 4,446,919.38 1,478,241.11 2,968,678.27

合计 100,071,264.41 37,462,038.02 62,609,226.39

上述固定资产不存在需要计提固定资产减值准备的情况。

(二) 长期股权投资

截至2009 年6 月30 日,合并报表后期末长期股权投资余额为0。报告期末

母公司的长期股权投资为对子公司奥飞文化、奥迪动漫玩具、迪文文化和中奥影

迪的投资,均按成本法核算。

报告期末母公司长期股权投资列示如下:

单位:元

被投资单位名称 初始投资额 期末投资额 持股比例

广州奥飞文化传播有限公司 18,000,000.00 14,930,121.39 100%

广东奥迪动漫玩具有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100%

广州迪文文化传播有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 100%

北京中奥影迪动画制作有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 50%

合计 39,000,000.00 35,930,121.39 -

母公司对子公司的投资采用成本法核算,在编制合并报表时按照权益法进行第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-172

调整,对母公司损益的影响金额如下:

单位:元

被投资单位名称

2009 年1-6 月

影响数

2008 年度

影响数

2007 年度

影响数

2006 年度

影响数

累计

影响数

广州奥飞文化传播有限公司 9,809,151.48 4,459,697.91 3,240,213.69 -379,674.97 17,129,388.11

广东奥迪动漫玩具有限公司 13,487,213.54 33,184,781.22 6,870,831.61 - 53,542,826.37

广州迪文文化传播有限公司 -5,079,868.87 -3,476,098.64 -507,212.43 - -9,063,179.94

北京中奥影迪动画制作有限公司-31,245.57 -104,899.84 -19,942.08 - -156,087.49

合 计 18,185,250.58 34,063,480.65 9,583,890.79 -379,674.97 61,452,947.05

(三) 主要无形资产

截至2009 年6 月30 日,公司无形资产情况如下:

单位:元

名称

取得

方式

初始金额

摊销

年限

账面价值

剩余摊销

年限

用友软件 购入 19,470.00 5 年 12,980.01 3 年4 个月

广智软件1 购入 10,500.00 5 年 6,825.01 3 年3 个月

广智软件2 购入 12,500.00 5 年 8,541.67 3 年5 个月

商标权 自行注册 61,840.00 12 年 52,048.68 8 年6 个月

商标权 自行注册 276,160.00 10 年 191,010.78 6 年11 个月

商标权 自行注册 33,440.00 10 年 24,522.56 7 年4 个月

软件MAYA COMPLETE 8.5 购入 185,000.00 5 年 74,000.12 2 年

软件MAYA COMPLETE 8.5 购入 185,000.00 5 年 83,250.11 2 年3 个月

软件MAYA COMPLETE 8.5 购入 185,000.00 5 年 92,500.10 2 年6 个月

软件 购入 95,000.00 5 年 55,416.75 2 年11 个月

商标权 自行注册 362,600.00 10 年 290,079.92 8 年

软件 购入 95,000.00 11 年 58,583.41 8 年1 个月

商标权 自行注册 250,545.00 10 年 202,523.76 8 年1 个月

商标权 自行注册 10,600.00 10 年 8,656.74 8 年2 个月

商标权 自行注册 394,160.00 10 年 325,181.93 8 年2 个月

商标权 自行注册 30,460.00 10 年 25,383.40 8 年4 个月

商标权 自行注册 32,560.00 10 年 27,404.73 8 年6 个月

奥迪工业园土地使用权 购入 15,600,000.00 50 年 11,866,940.35 38 年2 个月

大埔堀土地使用权 购入 32,755,600.00 50 年 31,991,302.76 48 年10 个月

软件 购入 353,466.00 3 年 21,030.15 2 个月

马小跳商标权 自行注册 76,080.00 5 年 64,668.01 8 年6 个月

商标权 自行注册 14,240.00 10 年 12,341.28 8 年8 个月

软件 购入 68,000.00 5 年 47,600.06 3 年6 个月第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-173

软件 购入 51,000.00 5 年 37,400.00 3 年8 个月

Maya 软件 购入 51,000.00 5 年 39,100.00 3 年10 个月

Maya 2009 软件 购入 50,000.00 5 年 48,333.34 4 年9 个月

雷速登商标权 自行注册 100,800.00 5 年 89,880.00 3 年11 个月

(雷速登)版权 自行注册 3,000.00 10 年 2,700.00 9 年

电击、梁妇、战龙商标权 自行注册 14,840.00 10 年 13,603.30 9 年2 个月

版权 自行注册 4,500.00 10 年 4,162.50 9 年3 个月

商标权(电击.雷速登) 自行注册 112,560.00 10 年 105,056.00 9 年4 个月

《梁家妇女》商标权 自行注册 8,000.00 10 年 7,666.65 9 年7 个月

《战龙四驱》版权 自行注册 600.00 10 年 575 9 年7 个月

商标权 自行注册 36,700.00 5 年 32,112.62 3 年9 个月

广智软件3 购入 2,250.00 5 年 1,687.50 3 年9 个月

商标权 自行注册 12,960.00 5 年 11,988.01 4 年3 个月

合 计 - 51,555,431.00 - 45,937,057.21 -

公司根据无形资产的有效年限和预计可使用年限确定其摊销年限。截至

2009 年6 月30 日,公司不存在需计提无形资产减值准备的情形。

七、主要债项

(一)银行借款

截至2009 年6 月30 日,公司银行借款情况如下:

借款类别 金额(元)

短期借款:

保证 25,000,000.00

保证、抵押借款 55,000,000.00

一年内到期的长期借款:

保证借款 5,000,000.00

长期借款:

保证借款 15,000,000.00

合 计 100,000,000.00

(二)对内部人员和关联方的负债

1、对内部人员的负债

截至2009 年6 月30 日,公司对内部人员的负债情况如下:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-174

项 目 金额(元)

1、工资、奖金、津贴和补贴 4,994,758.48

2、职工福利费 175,046.36

3、工会经费和职工教育经费 1,343,238.07

合 计 6,513,042.91

截至2009 年6 月30 日,公司无拖欠性质的应付职工薪酬。

2、对关联方的负债

截至2009 年6 月30 日,公司对关联方无负债。

八、所有者权益情况

公司最近三年及一期所有者权益如下表:

单位:元

股东权益 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 80,000,000.00

资本公积 - - - 2,453,353.48

盈余公积 25,825,216.71 22,257,073.16 19,282,348.85 7,366,920.98

未分配利润 131,527,220.42 81,087,493.17 108,882,644.11 49,712,444.67

少数股东权益 5,843,912.50 5,875,158.08 5,980,057.92 -

股东权益合计 283,196,349.63 229,219,724.41 254,145,050.88 139,532,719.13

(一)股本

经2007 年5 月25 日奥迪实业股东会决议通过,奥迪实业截至2007 年4 月

30 日的净资产额128,397,992.94 元作为折股依据,按照1.07:1 的比例折合为

公司的全部股份120,000,000.00 股。

(二)资本公积

报告期内资本公积增减变动系本公司合并同一控制下的奥飞文化所致:在编

制报告期比较报表时,视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前

的状态存在;因本公司2007 年4 月以前期间账面上并不存在对该公司的长期股

权投资,在编制报告期合并报表时,将该公司的有关资产、负债并入后,因合并

而增加的净资产在各期报表中调整所有者权益项下的资本公积。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-175

(三)盈余公积

1、公司2006 年度按母公司当期净利润的10%计提法定盈余公积;根据财政

部《关于施行后有关企业财务处理问题的通知》(财企[2006]67 号)文

的规定,公司从2006 年1 月1 日起不再提取法定公益金,同时将2005 年12 月

31 日的法定公益金余额1,615,794.60 元转作法定盈余公积。

2、公司2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月均按母公司当期净利润的10%

计提法定盈余公积。

九、现金流量情况

单位:元

项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度

经营活动产生的现金流量净额 58,844,957.83 26,204,095.82 13,288,100.40 -18,620,374.90

投资活动产生的现金流量净额 -4,936,096.97 59,724,300.76 -19,184,129.77 -12,395,154.75

筹资活动产生的现金流量净额 -51,027,750.95 -88,751,182.76 18,360,315.25 39,188,508.98

汇率变动对现金的影响 -2,219.95 -325,707.60 -246,944.24 -212,301.39

现金及现金等价物净增加额 2,878,889.96 -3,148,493.78 12,217,341.64 7,960,677.94

十、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项

公司不存在应披露的重大或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项。

十一、主要财务指标

(一) 基本财务指标第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-176

主要指标

2009.06.30/

2009 年1-6 月

2008.12.31/

2008 年度

2007.12.31/

2007 年度

2006.12.31/

2006 年度

流动比率(倍) 1.88 1.58 1.87 1.20

速动比率(倍) 0.91 0.80 1.31 0.55

资产负债率(母公司) 50.75% 52.29% 44.18% 51.49%

应收账款周转率(次) 3.61 5.44 7.62 6.57

存货周转率(次) 1.17 1.95 2.96 2.08

销售净利率 15.66% 14.15% 25.88% 9.25%

息税折旧摊销前利润(万元) 7,532.83 9,260.84 16,413.30 3,860.77

利息保障倍数(倍) 17.34 6.36 27.91 11.14

每股净资产(元) 2.31 1.86 2.07 1.16

每股经营活动现金流量净额(元) 0.49 0.22 0.11 -0.16

每股净现金流量(元) 0.02 -0.03 0.10 0.07

无形资产(扣除土地使用权)占净资

产比例

0.75% 1.28% 0.88% 0.68%

注:2006 年末普通股股份总数按股份公司成立时总股本12,000 万股计算。

上述指标的计算公式如下:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

应收账款周转率(次)=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率(次)=营业成本/存货平均余额

销售净利率=净利润/营业收入×100%

息税折旧摊销前利润=净利润+利息费用+所得税+固定资产折旧+长期待摊和无形

资产摊销

利息保障倍数=息税前利润/利息费用(息为利息支出、税为所得税)

每股净资产=净资产/期末股本总数

全面摊薄净资产收益率=(净利润/期末净资产)×100%

全面摊薄净资产收益率(扣除非经常性损益)=(净利润-非经常性损益)/期末净资

产×100%

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

每股净现金流量=净现金流量/期末股本总数

无形资产占净资产比例=(无形资产-土地使用权)/期末净资产×100%第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-177

(二)净资产收益率及每股收益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9

号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007 年修订),公司最近三年及

一期的净资产收益率及每股收益如下:

净资产收益率 每股收益(元)

净利润 全面

摊薄

加权

平均

基本每

股收益

稀释每

股收益

归属于公司普通股股东的净利润 19.47% 21.57% 0.45 0.45

2009 年1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司普

通股股东的净利润

18.68% 20.69% 0.43 0.43

归属于公司普通股股东的净利润 29.18% 31.77% 0.54 0.54

2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普

通股股东的净利润

28.18% 30.68% 0.52 0.52

归属于公司普通股股东的净利润 51.83% 68.27% 1.07 1.07

2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普

通股股东的净利润

25.37% 33.42% 0.52 0.52

归属于公司普通股股东的净利润 17.83% 19.36% 0.21 0.21

2006 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普

通股股东的净利润

12.15% 13.20% 0.14 0.14

注:2006 年末普通股股份总数按股份公司成立时总股本12,000 万股计算。

上述各项指标计算公式如下:

(1)全面摊薄净资产收益率的计算公式

全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润;E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

(2)加权平均净资产收益率的计算公式

加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东

的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;

Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份

数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报

告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-178

增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

(3)基本每股收益计算公式

基本每股收益=P÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转

增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj

为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一

月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

(4)稀释每股收益计算公式

稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税

率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加

的普通股加权平均数)

其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润。

十二、备考利润表

公司根据中国证监会“关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第

7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知”(证监会

计字[2007]10号),假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新企业会计准则,

以2006年1月1日作为首次执行日进行确认和计量,在此模拟假设的基础上编制的

报告期的备考利润表。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-179

2006 年度申报利润表与备考利润表比较

单位:元

项 目 申报利润表 备考利润表 差 异

一、营业收入 269,056,740.86 269,056,740.86 -

减:营业成本 193,463,604.80 193,463,604.80 -

营业税金及附加 1,652,896.02 1,652,896.02 -

销售费用 15,978,192.94 15,978,192.94 -

管理费用 24,833,887.46 24,833,887.46 -

财务费用 3,057,330.88 3,057,330.88 -

资产减值损失 4,397,147.56 4,397,147.56 -

加:公允价值变动收益 - - -

投资收益 - - -

其中:对联营企业和合营企业的投资收益- - -

二、营业利润 25,673,681.20 25,673,681.20 -

加:营业外收入 3,740,834.00 3,800,834.00 -60,000.00

减:营业外支出 215,944.18 215,944.18 -

其中:非流动资产处置损失 - - -

三、利润总额 29,198,571.02 29,258,571.02 -60,000.00

减:所得税费用 4,322,274.28 4,331,274.28 -9,000.00

四、净利润 24,876,296.74 24,927,296.74 -51,000.00

五、每股收益

(一)基本每股收益 0.21 0.21 -

(二)稀释每股收益 0.21 0.21 -

差异分析:根据《企业会计准则第16号——政府补助》应用指南,专项应付

款600,000.00元为广东省财政厅、广东省经济贸易委员会无偿拨入智能玩具电子

机芯生产配套改造项目的挖潜改造贷款贴息,收款时间为2005年2月23日,应作

为与资产相关的政府补助,在该项目的固定资产贴片机可供使用时2004年起,按

照该固定资产折旧年限10年内,将递延收益平均分摊转入当期损益。2006年度将

该项政府补助分摊60,000.00元,相应增加备考利润表“营业外收入”科目

60,000.00元,并增加备考利润表“净利润”科目51,000.00元。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-180

十三、资产评估情况

除曾因银行贷款而对部分固定资产进行评估外,公司在设立时及报告期内没

有进行其他的资产评估。

十四、历次验资情况

历次验资情况参见本招股意向书“第四节、四、历次验资情况”。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-181

第十节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

(一)资产、负债的主要构成和主要资产的减值准备情况

1、资产构成分析

报告期各类资产构成及占资产总额比例

2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

资 产

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

流动资产 40,062.74 78.28% 32,330.98 74.34% 36,966.00 81.71% 20,421.54 65.83%

长期股权投资 - - - - - - 4,287.30 13.82%

固定资产及在建

工程

6,260.92 12.23% 6,291.31 14.46% 6,700.50 14.81% 4,854.28 15.65%

无形及其他资产 4,855.18 9.49% 4,870.82 11.20% 1,574.50 3.48% 1,459.74 4.70%

资产总计 51,178.84 100.00% 43,493.11 100.00% 45,241.00 100.00% 31,022.86 100.00%

公司资产主要由流动资产、长期股权投资、固定资产和无形资产构成,资产

结构较为合理。公司2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年6 月末流动资

产占资产总额比例分别为65.83%、81.71%、74.34%和78.28%,占资产总额的比

例较大,符合公司经营的特点:一是公司按销售计划生产,且涉及产品品类众多,

导致存货余额较大;二是动漫影视片制作以及图文书刊制作与发行是公司的主要

业务之一,该类业务的在产品、产成品及预付款项金额较大,导致整体流动资产

比重较大。

2007 年末流动资产余额比2006 年末增加16,544.46 万元,增幅较大,主要

原因如下:一是公司转让了所持有的光大银行股权,应收股权转让款大幅增加

9,711.90 万元(注:截至2008 年2 月28 日,公司已全部收回了光大银行的股

权转让款);二是公司根据战略需要不断扩大动漫影视片的制作规模,从而占用

了大量流动资产。2009 年6 月末流动资产余额比2008 年末增加7,731.76 万元,

增幅为23.91%,主要原因是随着公司业务规模的扩大,公司的货币资金、应收

账款、存货金额均有所上升。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-182

长期股权投资2007 年末、2008 年末和2009 年6 月末余额为0,主要是因为

公司转让了原持有的光大银行以及奥飞数码的股权。2008 年末无形及其他资产

较2007 年末大幅增长3,296.32 万元,主要是因为公司于2008 年内新增了大埔

堀土地使用权3,202.96 万元。

公司总资产规模总体保持逐年增长态势,2008 年末总资产较2007 年末有所

下降,主要是期间进行了9,000 万元的利润分配所致。

(1)流动资产

报告期各类流动资产构成及占流动资产总额比例

2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流动资产

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

货币资金 5,763.90 14.39% 4,403.31 13.63% 4,660.66 12.61% 3,296.15 16.14%

应收账款 11,480.34 28.66% 7,650.01 23.66% 8,924.20 24.14% 4,125.49 20.20%

预付款项 2,024.82 5.05% 4,103.00 12.69% 2,283.44 6.18% 1,016.15 4.98%

其他应收款 118.59 0.30% 149.83 0.46% 10,024.88 27.12% 897.81 4.40%

存 货 20,675.09 51.61% 16,024.83 49.56% 11,072.82 29.95% 11,085.94 54.28%

流动资产合计 40,062.74 100.00% 32,330.98 100.00% 36,966.00 100.00% 20,421.54 100.00%

①货币资金

公司2006 年末、2007 年末货币资金余额分别为3,296.15 万元和4,660.66

万元,逐年增长,与公司业务规模的逐年扩张相匹配。2008 年末余额为4,403.31

万元,比2007 年末略有下降,但仍保持相对稳定,能基本满足公司日常经营对

流动资金的需求,处于合理水平。2009 年6 月末余额为5,763.90 万元,比2008

年末增加1,360.59 万元,增幅为30.90%,与公司经营状况相符。

②应收账款

公司2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年6 月末应收账款净额分别

为4,125.49 万元、8,924.20 万元、7,650.01 万元和11,480.34 万元。2007 年

末应收账款净额较2006 年末增加4,798.71 万元,增幅较大,主要原因是公司

2007 年度营业收入较2006 年度大幅增长84.68%,应收账款相应增加。2009 年6

月末公司应收账款净额比2008 年末增加3,830.34 元,增幅为50.07%,主要原

因是公司2009 年上半年销售收入与2008 年上半年相比增长27.36%,增额为

7,414 万元,应收账款随着收入的增长而增长。截至2009 年6 月30 日,公司应第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-183

收账款余额中一年以内到期的应收账款占比96.85%,应收账款均为信用期内未

结算货款。

报告期内,公司严格按照相关政策计提坏账准备。公司最近三年及一期没有

发生坏账损失,涉及应收款项及坏账准备的指标计算与以前年度比较均未出现较

大变动,未出现由于以前年度计提坏账准备不充分导致近期会计报表出现大额计

提坏账准备的情况。截至2009 年6 月30 日,公司未发生大额账龄超过三年的应

收款项,大量应收账款无法回收的可能性较小。公司已建立了完善的坏账准备计

提和核销的批准程序,坏账准备在财务报告中已作充分适当的披露。

公司主要客户均为公司长期合作客户,财务状况良好,具备持续偿还债务的

能力。

截至2009 年6 月30 日,公司应收账款前五名客户情况如下:

序号 客户单位名称 未结算金额(元) 占应收账款比例

1 远利兄弟公司 22,249,758.31 18.94%

2 广州市奥宝商贸有限公司 10,094,942.32 8.60%

3 杭州信龙贸易有限公司 4,924,148.80 4.19%

4 恒业玩具贸易商行 4,056,340.49 3.45%

5 北京宏基宝利商贸有限公司 3,808,634.80 3.24%

合 计 45,133,824.72 38.43%

截至2008 年12 月31 日,公司应收账款前五名客户情况如下:

序号 客户单位名称 未结算金额(元) 占应收账款比例

1 远利兄弟公司 12,570,060.31 16.09%

2 广州市奥宝商贸有限公司 7,688,556.37 9.84%

3 上海久邦儿童用品有限公司 3,946,570.13 5.05%

4 湖北恒辉玩具有限公司 2,271,664.81 2.91%

5 施恩(广州)婴幼儿营养品有限公司2,099,047.60 2.69%

合 计 28,575,899.22 36.57%

截至2007 年12 月31 日,应收账款前五名客户情况如下:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-184

序号 客户单位名称 未结算金额(元) 占应收账款比例

1 上海久邦儿童用品有限公司 5,663,101.11 6.20%

2 北京宏基宝利商贸有限公司 4,452,913.40 4.87%

3 恒业玩具贸易商行 4,359,719.60 4.77%

4 杭州信龙贸易有限公司 4,229,954.79 4.63%

5 泰国乐和贸易有限公司 3,622,633.83 3.97%

合 计 22,328,322.73 24.44%

截至2006 年12 月31 日,应收账款前五名客户情况如下:

序号 客户单位名称 未结算金额(元) 占应收账款比例

1 奥迪玩具(香港)有限公司 4,446,125.70 10.24%

2 广州市奥宝商贸有限公司 1,394,468.60 3.21%

3 佳鸣百货贸易有限公司 1,060,269.70 2.44%

4 沃尔玛(中国)投资有限公司 1,055,988.40 2.43%

5 郑州政道商贸有限公司 932,000.02 2.15%

合 计 8,888,852.42 20.47%

③预付款项

公司2006 年末、2007 年末和2008 年末预付款项余额分别为1,016.15 万元、

2,283.44 万元和4,103.00 万元,逐年增加,主要是公司为适应发展需要而增加

了动漫影视片制作的投入,按合同约定预付给受托方的制作动漫影视片款项逐年

增加所致。2009 年6 月末预付款项余额为2,024.82 万元,比2008 年末减少

2,078.18 万元,减幅为50.65%,主要是2009 年上半年《战龙四驱(1-38)》、《铠

甲勇士》等动漫影视片完工结转产成品所致。

最近三年及一期末公司动漫影视片预付款项明细如下:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-185

单位:元

预付款项明细 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

上海博升文化传播有很公司

(梁家妇女)

4,606,500.00 - - -

上海义安文化传播有很公司

(梁家妇女)

- 3,959,000.00 2,442,000.00 1,258,000.00

深圳市图艺动漫设计有限公司

(火力少年王Ⅲ)

1,408,000.00 - - -

深圳龙逸文化传播有限公司

(火力少年王Ⅱ)

- - - 2,912,000.00

深圳龙逸文化传播有限公司

(战斗王EX)

- - 9,626,000.00 1,920,000.00

苏州鸿扬卡通制作有限公司

(战龙四驱(39-53)) 20

5,370,000.00 15,832,200.00 8,619,000.00 536,400.00

上海禾盛文化传播有限公司

(铠甲勇士)

- 12,545,610.00 1,050,000.00 -

深圳市图艺动漫设计有限公司

(巴啦啦小魔仙之彩虹心石)

432,000.00 - - -

小 计 11,816,500.00 32,336,810.00 21,737,000.00 6,626,400.00

④其他应收款

公司其他应收款2007 年末余额比2006 年末增加9,127.07 万元,增幅为

1,016.59%,主要是转让光大银行股权2,158.20 万股给珠海奥嘉儿童用品有限公

司(现更名为:珠海力奥盈辉投资有限公司)形成的应收股权转让款9,711.9

万元尚未收回所致;2008 年末其他应收款余额大幅下降为149.83 万元,是因为

公司于该期间内全部收回了应收股权转让款9,711.9 万元所致。2009 年6 月末,

公司其他应收款余额与2008 年末相比变化不大。

⑤存货

20 注:《战龙四驱》1-38 集已制作完毕,并结转存货产成品科目;后续39-53 集正在制作过程中。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-186

报告期存货构成情况

2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

资 产

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

原材料 2,271.46 10.99% 1,011.48 6.31% 1,391.37 12.56% 2,948.07 26.59%

低值易耗品 510.39 2.47% 393.62 2.46% 347.30 3.14% 139.27 1.26%

在产品 1,420.87 6.87% 962.24 6.00% 3,221.99 29.10% 1,421.98 12.83%

产成品 16,472.37 79.67% 13,657.50 85.23% 6,112.16 55.20% 6,576.62 59.32%

合 计 20,675.09 100.00% 16,024.83 100.00% 11,072.82 100.00% 11,085.94 100.00%

2007 年末存货净值为11,072.82 万元,与2006 年末基本持平。2008 年末存

货净值为16,024.83 万元,较2007 年末增加4,952.01 万元,主要是产成品中动

漫影视片及玩具类产品余额较2007 年末大幅增加所致。2009 年6 月末存货净值

较2008 年末增加4,650.26 万元,增幅为29.02%,主要原因如下:一是2009 年

上半年公司制作完成并播放《战龙四驱(1-38)》和《铠甲勇士》两部动漫影视

片,结转导致产成品的金额增加了2,192.32 万元;二是公司为了配合上述动漫

影视片的热播,增加了原材料和相应动漫玩具产品的存货所致。

A.原材料

2006 年末、2007 年末及2008 年末公司原材料余额分别2,948.07 万元、

1,391.37 万元和1,011.48 万元,逐年下降,主要是因为公司加强了对原材料库

存的控制管理,主要措施包括:

a.公司成立物料控制专项小组,重点关注物料库存状况,严格控制物料库存;

b.贯彻JIT 及时生产理念,严格控制物料的采购量及采购提前期,做到与生

产计划高度一致,在不耽误生产的前提下最大限度减少原材料的库存时间;

c.一方面采取代用等方式清理呆滞库存物料,另一方面通过财务部对生产计

划及物料采购单的审核,严格控制新的呆滞物料产生。

2009 年6 月末,公司的原材料余额为2,271.46 万元,比2008 年末增加

1,259.98 万元,增幅为124.57%,主要是公司为避免原材料价格大幅上涨,增加

相关原材料储备所致。

B.在产品

公司2006 年末、2007 年末在产品余额分别为1,421.98 万元、3,221.99 万

元,逐年增长且增幅较大,主要原因是公司根据战略发展需要,不断加大动漫影第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-187

视片的投入,而自制动漫影视片的投入及公司对委托外部制作的动漫影视片所发

生的前后期费用在动漫影视片完工交付前,均作为在产品成本核算。2008 年末

在产品余额为962.24 万元,较2007 年末大幅下降,主要是因为《巴啦啦小魔仙》、

《电击小子》(前26 集)、《淘气包马小跳》等自制动漫影视片于2008 年内陆续

制作完成,相应转入产成品科目核算所致。2009 年6 月底在产品余额为1,420.87

万元,较2008 年末有所上升,主要是公司增加了《电击小子(后26 集)》等自

制动漫影视片的拍摄投入。

最近三年及一期末公司在产品中动漫影视片的明细科目如下:

单位:元

项 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

战斗王EX - - 140,867.80 -

梁家妇女 437,926.65 393,320.00 393,320.00 -

战龙四驱(39-53) 943,457.48 2,037,757.60 95,650.00 -

战龙四驱(续集) 761,025.56 - - -

电击小子(前26 集) - - 16,178,486.83 9,176,795.16

电击小子(后26 集) 8,845,639.88 5,139,337.32 - -

巴啦啦小魔仙 - 8,018,071.19 -

迪迪世界 33,626.20 33,626.20 - -

淘气包马小跳 - - 6,162,364.00 -

巴啦啦小魔仙之彩虹心石 38,098.08 - -

其他 1,384,485.00 563,500.00

小 计 12,444,258.85 8,167,541.12 30,988,759.82 9,176,795.16

报告期内,公司未对在产品中的动漫影视片计提减值准备,主要原因如下:

a.公司设立内容委员会,制订了《内容委员会实施细则》,对动漫影视片项

目实行全方位的项目动态评估制度,对动漫影视片制作的前期、中期、后期均进

行论证和评估。在拍摄动漫影视片之前,进行详细的可行性研究,关注拍摄动漫

影视片技术上的可行性、相关动漫影视片衍生产品的市场空间、动漫影视片的投

资与回报分析等;在动漫影视片各集分别验收时,重点关注其故事内容和形象是

否符合社会主流价值观和主流文化的要求,关注其在技术上的可行性以及预期效

果的可实现性;在年末,重点关注市场风险,动漫影视片中的故事内容和人物形

象与目标市场的消费群体的喜好是否符合,其市场环境是否变化;在动漫影视片第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-188

播放前再次进行全面的评估检查。

b.公司目前自创的动漫影视片围绕动漫玩具系列产品进行制作,并结合公司

在玩具上的技术创新和产品开发雄厚实力,以及品牌优势,动漫玩具产品的销售

使动漫影视片获取收益得到了有效的保障。

c.报告期内公司自主创作并已播放的《火力少年王I》、《火力少年王II》、

《战斗王EX》、《闪电冲线》和《战龙四驱(1-38)》等动漫影视片带动火力少年

王悠悠球、战斗王陀螺、闪电冲线遥控车和战龙四驱车等动漫玩具的热销,促进

公司动漫玩具销售份额逐年增长。其创造的效益及现金流量远高于动漫影视片的

投入成本。事实证明其盈利效果都超过项目可行性研究的预期,影视片的投入成

本均在预计的期间提前收回,说明对项目各阶段的风险评估与控制均达到预期和

良好的效果。

C.产成品

公司报告期内产成品余额绝对值较大,是由公司业务的经营特点决定的,一

是自制和委托加工的动漫影视片在完成制作并达到预定可使用状态时,公司将动

漫影视片发生的直接费用结转“产成品-动漫影视作品”科目。近几年来公司不

断加大动漫影视片的投入,随着越来越多的动漫影视片逐步完工播放,公司产成

品期末余额逐年增加;二是公司遵循“策划—备货—推广及铺货—销售”营销模

式,决定了每一类别的动漫玩具在大力推广之前要保有较大的产成品库存量;三

是动漫玩具的品类规格较多,每条产品线的安全库存决定了公司较大的库存量。

2006 年末和2007 年末公司产成品余额较低,分别为6,576.62 万元和

6,112.16 万元,主要是因为公司一方面加强了库存管理,另一方面在动漫形象

推广的带动下提高了产品周转效率。2008 年末产成品余额为13,657.5 万元,比

2007 年增加7,545.34 万元,主要是因为公司有《战斗王EX》、《巴啦啦小魔仙》、

《闪电冲线》、《淘气包马小跳》等多部动漫影视片完工播放,导致公司“产成品

-动漫影视片”年末余额较大。2009 年6 月末产成品余额为16,511.51 万元,比

2008 年末增加2,819.64 万元,主要是2009 年制作完成了《战龙四驱(1-38)》、

《铠甲勇士》以及相应动漫玩具产品存货增加。

公司2009 年6 月末产成品余额为16,511.51 万元,主要包括动漫影视作品

和玩具类产品。其中,公司2009 年6 月末产成品中动漫影视作品的期末余额为第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-189

6,902.47 万元,比2008 年末增加1,912.52 万元;玩具类产品的期末余额为

9,335.28 万元,比2008 年末增加888.72 万元。

2007 年末、2008 年末和2009 年6 月底,产成品中动漫影视片期末余额具体

如下:

单位:元

项 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31

火力少年王Ⅰ 1.00 1.00 1.00

火力少年王Ⅱ 1.00 1.00 1.00

巴啦啦小魔仙 7,369,607.14 7,612,561.24 -

战斗王EX 5,838,431.50 5,868,637.78 -

闪电冲线 3,903,089.78 6,369,683.67 -

电击小子(前26 集) 19,801,740.12 19,801,740.12 -

淘气包马小跳 10,188,663.11 10,246,955.67 -

战龙四驱(1-38) 10,060,085.69 - -

铠甲勇士 11,863,122.25 - -

合 计 69,024,741.59 49,899,580.48 2.00

(2)长期股权投资

公司2006 年末长期股权投资余额为4,287.30 万元,为公司对光大银行股权

投资及子公司奥飞文化对奥飞数码股权的投资;2007 年末、2008 年末及2009

年6 月末该科目余额为0,因为公司在2007 年度转让了所持有的光大银行和奥

飞数码的股权。

(3)固定资产及在建工程

报告期固定资产及在建工程明细 单位:万元

类 别 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

房屋建筑物 2,901.12 2,962.78 3,086.61 2,778.15

机械设备 2,352.65 2,228.77 2,613.89 1,409.31

运输设备 50.77 57.37 61.98 131.66

电子设备 440.04 542.06 450.53 333.51

办公设备 219.48 278.26 192.78 44.13

其他设备 296.87 222.07 294.72 157.52

在建工程 - - - -

合 计 6,260.92 6,291.31 6,700.51 4,854.28第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-190

公司2007 年末固定资产较2006 年末增加1,846.23 万元,增长38.03%,主

要原因如下:一是公司制造部扩大产能,增加了部分机械设备,合计金额

1,515.27 万元;二是公司根据需要新建了员工宿舍楼合计474.98 万元;三是子

公司奥飞文化动漫影视作品制作规模扩大、人员增加,增加电子设备合计166.99

万元;四是2007 年度新设立子公司奥迪动漫玩具、迪文文化和中奥影迪,新购

置办公设备117.96 万元。公司2008 年末和2009 年6 月末固定资产与2007 年末

相比变化不大。

(4)无形资产及其他资产

报告期公司无形资产及其他资产情况 单位:万元

项目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

无形资产 4,593.71 4,589.40 1,452.97 1,359.77

长期待摊费用 56.14 128.24 - -

递延所得税资产 205.34 153.19 121.53 99.96

报告期内公司无形资产及其他资产主要包括无形资产、长期待摊费用和递延

所得税资产,其中无形资产占了绝大部分。无形资产主要包括土地使用权、商标

权及软件,土地使用权为汕头市澄海区文冠路奥迪工业园和澄海区凤翔街道大埔

堀“竹竿洲”的厂区用地,是公司根据发展需要购买获得;商标权为公司各项商

标注册的费用;软件主要为公司财务及管理应用软件及子公司奥飞文化应用于动

漫影视片制作的专用软件。2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年6 月末

无形资产余额分别为1,359.77 万元、1,452.97 万元、4,589.40 万元和4,593.71

万元,其中土地使用权分别为1,264.69 万元、1,233.49 万元、4,362.54 万元和

4,385.82 万元。以上各项无形资产均不存在需计提减值准备的情况。

2、负债构成分析

报告期各类负债构成及占负债总额比例

2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

负 债

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

流动负债 21,314.21 93.24% 20,433.14 99.33% 19,772.50 99.73% 17,009.59 99.65%

非流动负债 1,545.00 6.76% 138.00 0.67% 54.00 0.27% 60.00 0.35%

负债合计 22,859.21 100.00% 20,571.14 100.00% 19,826.50 100.00% 17,069.59 100.00%

公司2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年6 月末负债总额分别为第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-191

17,069.59 万元、19,826.50 万元、20,571.14 万元和22,859.21 万元,逐期增

长,这与公司业务规模不断扩张引起经营资金需求增加相适应,较为合理。报告

期内流动负债金额较大,占负债总额的90%以上。

(1)流动负债

报告期各类流动负债构成及占流动负债总额比例

2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流动负债

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

短期借款 8,000.00 37.53% 13,500.00 66.07% 12,000.00 60.69% 7,500.00 44.09%

应付票据 4,066.66 19.08% 572.19 2.80% 406.02 2.05% - -

应付账款 4,902.56 23.00% 3,070.71 15.03% 2,127.55 10.76% 2,644.94 15.55%

预收款项 707.93 3.32% 423.33 2.07% 838.46 4.24% 2,592.88 15.24%

应付职工薪酬 651.30 3.06% 518.66 2.54% 457.91 2.32% 302.39 1.78%

应交税费 2,461.75 11.55% 2,342.58 11.46% 2,396.59 12.12% 658.51 3.87%

其他应付款 24.00 0.11% 5.67 0.03% 1,545.98 7.82% 3,310.88 19.46%

一年内到期的

非流动负债

500.00 2.35% - - - - -

流动负债合计 21,314.21 100.00% 20,433.14 100.00% 19,772.51 100.00% 17,009.59 100.00%

①短期借款

公司2006 年末、2007 年末及2008 年末短期借款余额分别为7,500 万元、

12,000 万元和13,500 万元,外部借款逐年扩大,主要是因为公司业务规模迅速

扩大,经营资金需求增加;同时公司为了发挥财务杠杆作用,提高资本报酬率,

在公司盈利前景良好的前提下适当扩大了借款规模。2009 年6 月末短期借款余

额为8,000 万元,比2008 年末减少5,500 万元,减幅为40.74%,主要是公司在

增加长期借款融资的同时偿还了部分短期借款,并采用票据结算所致。

②应付票据

公司2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年6 月末应付票据余额分别

为0 万元、406.02 万元、572.19 万元和4,066.66 万元。2009 年6 月末较2008

年末增加3,494.47 万元,增幅为610.71%,主要是公司减少短期借款增加了票

据结算所致。

③应付账款

公司2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年6 月末应付账款余额分别第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-192

为2,644.94 万元、2,127.55 万元、3,070.71 万元和4,902.56 万元。2009 年6

月末应付账款余额比2008 年末增加1,831.85 万元,增幅为59.66%,主要是公

司营业收入大幅增长,相应采购量增加,导致应付账款增加。

④预收款项

公司预收款项为预收各地经销商的订货款,一是热销产品推出时预收经销商

的订货款;二是根据公司信用政策预收合作时间不足一年的经销商一定比例的订

货款。公司2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年6 月末预收款项余额分

别为2,592.88 万元、838.46 万元、423.33 万元和707.93 万元,预收款项2007

年比2006 年末余额大幅下降,2007 年至今总体保持平稳,主要原因包括:一是

自2004 年公司对营销渠道实行“渠道扁平化管理”以来,公司动漫玩具产量不

断提高,产品供应趋于及时,经销商预付订货款的现象逐年减少;二是随着报告

期内公司经销商队伍的逐步稳定,合作关系时间不足一年的经销商数量逐渐减

少,导致预收新经销商的订货款减少。报告期内,公司预收款项中不存在预收持

有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。

⑤应交税费

2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年6 月末公司应交税费余额分别

为658.51 万元、2,396.59 万元、2,342.58 万元和2,461.75 万元。2007 年末公

司应交税费余额比2006 年末增加1,738.08 万元,增幅为263.94%,主要原因包

括:一是2007 年度营业收入大幅增长导致应纳税所得额增加,2007 年末应交企

业所得税较2006 年末增加1,407.15 万元;二是代扣代缴的个人所得税增加

301.71 万元。2008 年末应交税费余额与2007 年末基本持平,主要是因为2008

年公司应交企业所得税减少1,907.05 万元的同时,新增了个人股东分红代扣代

缴的个人所得税1,800 万元。

⑥其他应付款

2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年6 月末公司其他应付款余额分

别为3,310.88 万元、1,545.98 万元、5.67 万元和24 万元。2006 年末其他应付

款余额较大,主要是关联方为公司发展增加了资金支持;2007 年末及2008 年末

余额逐年大幅下降,是因为公司逐步归还了应付关联方的款项。

(2)非流动负债第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-193

报告期内公司非流动负债中递延收益主要是公司获得的与资产相关的政府

补助,包括挖潜改造贷款贴息和技术研究开发专项款两部分。挖潜改造贷款贴息

为广东省财政厅、广东省经济贸易委员会无偿拨入智能玩具电子机芯生产配套改

造项目的挖潜改造贷款贴息,收款时间为2005 年2 月23 日,在2007 年将

600,000.00 元作为与资产相关的政府补助转入递延收益,在该项目期限内将递

延收益平均分摊转入当期损益;技术研究开发专项款为澄海区澄华产业集群发展

服务中心无偿拨入电动玩具工程技术研究开发专项款,收款时间为2008 年11

月11 日,该款项为与资产相关的政府补助入递延收益。

3、资产减值准备分析

公司根据《企业会计准则》规定,结合自身业务特点,制定了坏账准备、存

货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建

工程减值准备计提的会计政策,并严格执行上述会计政策,对可能发生的各项资

产损失计提资产减值准备。报告期内公司除对应收账款和其他应收款计提坏账准

备以及对存货计提跌价准备外,其他资产无需计提减值准备。报告期公司坏账准

备以及存货跌价准备的计提情况如下:

单位:万元

项 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

坏账准备 271.91 167.99 416.30 517.05

存货跌价准备 39.14 34.37 333.27 200.97

合 计 311.05 202.36 749.57 718.02

公司管理层认为,公司按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情

况,足额计提了各项资产的减值准备。公司资产减值准备政策稳健,能够保障公

司的资本保全和持续经营能力。

(二)偿债能力分析

1、主要偿债能力指标分析第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-194

报告期内主要偿债能力指标

指 标

2009 年1-6 月/

2009.06.30

2008 年度/

2008.12.31

2007 年度/

2007.12.31

2006 年度/

2006.12.31

流动比率(倍) 1.88 1.58 1.87 1.20

速动比率(倍) 0.91 0.80 1.31 0.55

资产负债率(母公司)(%) 50.75 52.29 44.18 51.49

息税折旧摊销前利润(万元) 7,532.83 9,260.84 16,413.30 3,860.77

利息保障倍数(倍) 17.34 6.36 27.91 11.14

报告期内公司各项主要偿债能力指标正常。截至2009 年6 月末流动比率、

速动比率、资产负债率(母公司)、利息保障倍数分别为1.88 倍、0.91 倍、50.75%

和17.34 倍。公司财务结构稳健,资产负债结构合理,偿债能力较强。

公司2006 年末的母公司资产负债率为51.49%,与公司的经营特点相适应,

较为合理;2007 年末母公司资产负债率为44.18%,较2006 年末下降了7.31 个

百分点,主要是2007 年度公司净利润包括转让光大银行股权所得收益大幅增加

导致公司所有者权益和总资产增加,降低了资产负债率。2008 年末资产负债率

提高至52.29%,主要是期间公司进行了9,000 万元的利润分配,同时增加了1,500

万元的短期借款所致。截至2009 年6 月末,母公司资产负债率为50.75%,总体

负债水平合理,偿债风险较小。

公司2006 年至2007 年流动比率分别为1.20 倍和1.87 倍,逐年上升,资产

流动性不断加强,2008 年流动比率有所下降,但仍维持在合理水平。公司2006

年速动比率为0.55,相对较低,主要是因为存货在流动资产中占比较高;2007

年速动比率为1.31,是因为公司转让光大银行股权后其他应收款余额大幅上升

导致公司年末速动资产大幅上升;2008 年速动比率有所下降,是因为公司收回

光大银行股权转让款而导致速动资产大幅下降。2009 年6 月末流动比率和速动

比率分别为1.88 和0.91,公司资产的流动性进一步增强。

公司报告期内息税折旧摊销前利润和利息保障倍数保持较高的水平,不存在

无法支付银行借款利息的可能。公司资金周转顺畅,从未发生过欠付银行本息的

情况。

2、经营活动现金流分析

报告期内,公司净利润和经营活动产生的现金流量净额情况如下:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-195

单位:万元

项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度

归属于母公司股东的净利润 5,400.79 6,517.96 12,863.23 2,487.63

经营活动产生的现金流量净额 5,884.50 2,620.41 1,328.81 -1,862.04

报告期内,公司经营性现金流量的主要影响因素如下:

单位:万元

项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

应收账款增加 3,930.42 -1,321.25 4,794.35 148.71

预付账款增加 -2,078.18 1,819.55 1,267.29 428.67

存货增加 4,655.02 4,653.11 -264.82 3,737.23

应付票据减少 -3,494.47 -166.18 -406.02 -

应付账款减少 -1,831.85 -943.16 517.39 -522.16

预收款项减少 -284.60 415.13 1,754.42 2,212.89

投资收益 - - 6,024.60 -

合计 896.34 4,457.20 13,687.22 6,005.34

(1)2006 年经营活动现金流分析

2006 年度经营活动产生的现金流量净额为负数,主要原因包括:

一是为适应公司发展需要年内增加了存货余额3,737.23 万元,主要包括增

加在产品515.92 万元和产成品2,922.27 万元,其中在产品增加主要是处于制作

期未完工交付的自制动漫影视片增加所致,产成品增加主要是公司继续调整产品

结构,扩大动漫玩具的产销规模,为了降低热销的动漫玩具的断货风险而增加了

备货量所致。

二是公司2006 年末预收款项减少2,212.89 万元,主要原因包括:报告期内

公司动漫玩具产量不断提高,产品供应趋于及时,经销商预付订货款的现象逐年

减少;经销商队伍趋于稳定,合作时间不足一年的经销商数量逐渐减少,导致预

收新经销商的订货款减少。

三是预付原材料采购款以及子公司奥飞文化年内委托外部制作动漫影视片

的预付款合计增加428.66 万元。

(2)2007 年经营活动现金流分析

2007 年度经营活动产生的现金流量净额低于当年净利润,主要原因包括:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-196

一是公司年内转让光大银行股权获得投资收益6,024.60 万元;

二是应收账款余额增加了4,794.35 万元,而应收账款余额增加主要是公司

2007 年度营业收入较2006 年度大幅增长84.68%导致应收账款增加所致;

三是公司2007 年末预收款项减少1,754.42 万元,主要原因包括:报告期内

公司动漫玩具产量不断提高,产品供应趋于及时,经销商预付订货款的现象逐年

减少;经销商队伍趋于稳定,合作时间不足一年的经销商数量逐渐减少,导致预

收新经销商的订货款减少;

四是预付款项增加1,267.29 万元,主要是2007 年度子公司奥飞文化增加委

托外部制作动漫影视片的预付款所致。

(3)2008 年经营活动现金流分析

2008 年经营活动产生的现金流量净额2,620.41 万元,低于当年净利润

6,517.96 万元,主要是存货余额和预付账款比上年分别增加4,653.11 万元和

1,819.55 万元所致。

存货余额增加主要是因为公司根据战略发展需要,在报告期不断加大动漫影

视片的投入,导致2008 年完工达到预定可使用状态的动漫影视片增多并致使期

末产成品余额增加;同时,为满足春节市场消费需求,公司在年末也增加了部分

新产品库存。预付款项增加主要是因为子公司奥飞文化期间委托外部制作动漫影

视片《战龙四驱》和《铠甲勇士》的预付款增加所致。

(4)2009 年1-6 月经营活动现金流分析

2009 年1-6 月在应收账款余额和存货余额分别比上年增加3,930.42 万元和

4,655.02 万元的情况下,公司的经营活动产生的现金流量净额为5,884.50 万元,

略高于当期净利润5,400.79 万元,主要原因包括:

一是公司严格控制预付账款的支出,预付账款的余额比2008 年末减少了

2,078.18 万元;

二是公司充分利用票据结算的方式采购原材料,应付票据的余额比2008 年

末增加了3,494.47 万元,有效地节省公司经营性现金的支出。

三是公司在采购规模不断扩大的基础上,与供应商进行谈判,延长信用期限,

应付账款余额比2008 年末增加了1,831.85 万元。

公司管理层认为,随着动漫影视片的陆续完工并播出,公司现金流量状况将第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-197

逐步改善,原因如下:一是可以提高相应动漫玩具的定价能力,从而提高产品毛

利率,增强盈利能力;二是可以极大地推动相应动漫玩具的销售,加快存货周转

速度;三是相应动漫衍生品的热销也有利于公司的销售回款;四是动漫影视片播

出后,公司可以通过对外形象授权直接取得授权收入。

(三)资产周转能力分析

报告期内主要资产周转率指标

指 标 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年

应收账款周转率(次) 3.61 5.44 7.62 6.57

存货周转率(次) 1.17 1.95 2.96 2.08

总资产周转率(次) 0.73 1.02 1.30 0.95

公司报告期内各项资产周转率指标基本保持稳定,2009 年1-6 月应收账款

周转率、存货周转率和总资产周转率分别为3.61 次、1.17 次和0.73 次,资产

周转速度与公司的经营特点相符,周转能力较强。

1、应收账款周转率分析

2006 年至2008 年公司应收账款周转率分别为6.57 次、7.62 次和5.44 次,

应收账款周转情况较好。2006 年应收账款周转率相比较高,主要原因是2006 年

度在《火力少年王Ⅰ》全国热播的带动下悠悠球热销,各地经销商为获得稳定的

货源纷纷及时支付已购货款,导致在2006 年度销售收入较2005 年度大幅增长

32.27%的情况下应收账款只增长1.63%,应收账款增长速度远低于收入增长速

度。虽然公司在2007 年、2008 年和2009 年度增加了动漫玩具的供给,减少了

预收货款,相应增加了应收账款,但是公司加大了对应收账款的催收力度,严格

控制应收账款的额度和应收账款的账龄,从而保证了应收账款的回收。

2、存货周转率分析

公司2006-2008 年度存货周转率分别为2.08 次、2.96 次和1.95 次。存货

周转率相对较低的原因包括:一是动漫玩具是公司的主要产品之一,该类产品按

销售计划生产备货,再配合动漫影视片的播放推广铺货,该模式决定了动漫玩具

产成品在推广铺货前保持一个相对较大的库存量;二是动漫影视片是公司的另一

主要产品,动漫影视片的制作周期较长(通常在1 年以上),完工前作为在产品

核算,而且动漫影视片的投入较大,这就决定了年末在产品的余额较大。因此,

公司管理层认为,虽然报告期内公司的存货周转率相对较低,但是与公司的生产第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-198

经营特点相符,处于合理水平,且随着动漫影视片的完工并播出,存货周转速度

呈逐步加快的趋势,周转能力得到增强。

(四)发行人的交易性金融资产

公司不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项或委

托理财的情形。

二、盈利能力分析

(一)营业收入构成及比例分析

公司自2004 年起开始把玩具销售与动漫形象的推广紧密结合,相继成立奥

飞文化和中奥影迪从事动漫影视片的制作,成立迪文文化和形象管理事业部,强

化内容及形象影响力,为玩具销售提供动漫形象支持的同时也逐步形成新的利润

增长点。从近几年情况看,公司产品结构日趋完善,动漫形象带动玩具销售取得

了良好的效果。

1、分产品营业收入及构成分析

报告期分产品营业收入情况

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

产 品

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

动漫玩具 28,278.96 81.93% 27,501.34 60.95% 28,129.18 56.61% 11,201.36 41.63%

非动漫类玩具 5,778.43 16.74% 16,139.58 35.77% 21,125.45 42.52% 15,670.94 58.24%

动漫影视片 235.78 0.68% 402.69 0.89% 228.50 0.46% 33.37 0.13%

动漫图文作品 218.52 0.63% 724.04 1.60% 205.14 0.41% - -

其他授权产品 5.23 0.02% 351.30 0.78% - - - -

合 计 34,516.93 100.00% 45,118.94 100.00% 49,688.27 100.00% 26,905.67 100.00%

公司主要产品为动漫玩具、非动漫类玩具、动漫影视片和动漫图文作品。自

2004 年来公司不断优化产品结构,加大对附加值较高的动漫玩具的投入,不断

增加动漫影视片的创作以带动相应动漫玩具的销售,同时也逐步开拓动漫形象的

授权收入。经过几年的成功实践,公司形成了以动漫玩具为主、非动漫类玩具为

辅、动漫影视片及动漫图文作品快速增长的业务收入布局,初步实现了产品结构

的调整升级,提升了公司的盈利能力。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-199

公司毛利率较高的动漫玩具实现的营业收入占总收入的比例由2006 年的

41.63%上升到2007 年的56.61%和2008 年的60.95%,2009 年1-6 月进一步上升

至81.93%。公司2009 年1-6 月动漫玩具的营业收入为28,278.96 万元,与2008

年同期相比大幅增长,主要是因为公司2008 年10 月开播的《闪电冲线》以及

2009 年3 月开播的《战龙四驱(1-38)》都取得良好的推动效果,带动相关动漫

玩具销售收入分别大幅增加10,565.02 万元和12,489.48 万元。非动漫类玩具实

现营业收入占总收入的比例由2006 年的58.24%,下降到2007 年的42.52%和2008

年的35.77%,2009 年1-6 月下降为16.74%。

根据合并报表数据,公司2006 年度、2007 年度和2008 年度实现动漫影视

片收入分别为33.37 万元、228.50 万元和402.69 万元,主要来源于子公司奥飞

文化动漫形象的对外授权收入。2009 年1-6 月实现动漫影视片收入为235.78 万

元,总体保持平稳。公司动漫图文作品2007 年度和2008 年度分别实现收入

205.14 万元和724.04 万元,主要来源于子公司迪文文化的图书销售收入。2008

年,公司还实现了其他授权产品收入351.30 万元,为动漫文具类、饰品类、服

装类和包装类等授权产品的销售收入。

2、分地区营业收入及构成分析

分地区营业收入及构成分析

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

地 区

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

中国内地 29,083.24 84.26% 37,878.17 83.95% 44,673.92 89.91% 22,297.01 82.87%

境外(含香港) 5,433.70 15.74% 7,240.77 16.05% 5,014.35 10.09% 4,608.66 17.13%

合 计 34,516.93 100.00% 45,118.94 100.00% 49,688.27 100.00% 26,905.67 100.00%

公司产品主要立足于国内市场,2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009

年1-6 月中国内地销售收入分别为22,297.01 万元、44,673.92 万元、37,878.17

万元和29,083.24 万元。

2007 年公司内销销售收入相比2006 年大幅增加,主要原因包括:一是公司

的品牌影响力和销售网络优势在国内市场发挥着日益重要的作用;二是公司在中

国内地可以通过强大的动漫形象传播渠道成功实现动漫形象营销带动衍生品销

售的盈利模式,有效推动了动漫玩具的销售。公司2008 年内销销售收入比2007

年下降6,795.75 万元,主要受汶川大地震和国际金融危机等因素的影响,具体第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-200

情况详见本部分“1、分产品营业收入及构成分析”的相关内容。2009 年1-6 月,

公司实现内销收入29,083.24 万元,占总销售收入的比重提升至84.26%。

2006 年至2008 年度,公司在境外(含香港)实现的销售收入分别为4,608.66

万元、5,014.35 万元和7,240.77 万元,出口金额逐年增加。2008 年,公司出口

销售收入比2007 年增长44.40%,主要是玩具产品海外订单逐步向行业内优势企

业集中。根据海关统计,2008 年,我国有玩具出口记录的企业数量由2007 年的

8,610 家减少至4,388 家,数量下降49%。2007 年,每家玩具出口企业平均出口

值为98.49 万美元,而2008 年该数据上升到196.90 万美元。随着金融危机的深

入,越来越多的中小企业退出出口市场,大型优势企业面临着更好的发展机会。

2009 年1-6 月,公司实现外销收入5,433.70 万元,超过2008 年全年外销收入

的75%,外销业务的发展势头良好。

(二)利润主要来源分析

1、利润来源按产品类别分析

报告期分产品毛利情况

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

产 品

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

动漫玩具 12,527.27 95.86% 14,338.10 76.89% 12,680.30 74.93% 3,878.51 51.30%

非动漫类玩具 1,459.58 11.17% 4,309.84 23.11% 4,416.89 26.10% 4,223.17 55.87%

动漫影视片 -858.13 -6.57% -393.55 -2.11% -208.20 -1.23% -542.37 -7.17%

动漫图文作品 -61.44 -0.47% 283.07 1.52% 33.48 0.20% - -

其他授权产品 0.89 0.01% 111.14 0.60% - - - -

合 计 13,068.16 100.00% 18,648.60 100.00% 16,922.47 100.00% 7,559.31 100.00%

注:动漫影视片的营业收入系根据合并报表数据统计,体现的是抵消了子公司奥飞文

化授权公司生产动漫玩具的授权收入后的对外收入情况。

报告期内公司的利润主要来源于动漫玩具和非动漫类玩具两大类产品。动漫

玩具2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月实现的毛利分别为

3,878.51 万元、12,680.30 万元、14,338.10 万元和12,527.27 万元,占公司毛

利总额的比例由2006 年的51.30%,上升到2009 年1-6 月的95.86%,逐期增长,

主要是因为报告期内公司动漫玩具的销售收入大幅增长,且毛利率不断提高。非

动漫类玩具销售毛利占公司毛利总额的比例从2006 年的55.87%下降到2009 年第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-201

1-6 月的11.17%,主要是公司调整产品结构,加大动漫玩具的产销比重所致。

2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月,公司合并报表动漫影

视片毛利分别为-542.37 万元、-208.20 万元、-393.55 万元和-858.13 万元,体

现的是抵消了奥飞文化授权公司生产动漫玩具所产生的毛利后的数据。公司

2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月动漫影视片账面毛利分别为

280.37 万元、1,154.89 万元、1,299.20 万元和1,196.48 万元,随着更多自制

动漫影视片的陆续完工并播出,特别是授权收入的多样化,动漫影视片将成为公

司新的利润增长点。

公司动漫图文作品2007 年度及2008 年度实现的毛利分别为33.48 万元和

283.07 万元。此外,其他授权产品2008 年也贡献了111.14 万元毛利。

2、按照利润表主要项目逐项分析对利润的影响

报告期利润表主要项目情况 单位:万元

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

项目

金额 金额 同比增长金额 同比增长 金额 同比增长

营业收入 34,516.93 45,118.94 -9.20% 49,688.27 84.68% 26,905.67 32.27%

营业成本 21,448.77 26,470.35 -19.21% 32,765.80 69.36% 19,346.36 33.15%

销售费用 2,521.50 4,732.51 67.24% 2,829.82 77.11% 1,597.82 1.14%

管理费用 3,367.34 5,685.51 44.48% 3,935.11 58.46% 2,483.39 11.56%

财务费用 441.81 1,331.86 116.80% 614.32 100.93% 305.73 31.84%

营业利润 6,263.66 6,666.34 -55.67% 15,037.18 485.70% 2,567.37 61.16%

投资收益 - - - 6,024.60 - - -

归属于母公司股

东的净利润

5,400.79 6,517.96 -49.33% 12,863.23 417.01% 2,487.63 81.58%

(1)营业收入分析

公司2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月营业收入分别为

26,905.67 万元、49,688.27 万元、45,118.94 万元和34,516.93 万元,具体营

业收入情况详见本节“(一)营业收入构成及比例分析”的相关内容。

(2)营业成本分析

公司2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月营业成本分别为

19,346.36 万元、32,765.80 万元、26,470.35 万元和21,448.77 万元。2007 年

公司营业成本同比增长69.36%,远低于同期营业收入的增长幅度,相关情况见第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-202

本节“(四)毛利率的变动趋势及原因分析”的相关内容。

报告期分产品的营业成本情况

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

产 品

成本(万元) 比例 成本(万元) 比例 成本(万元) 比例 成本(万元) 比例

动漫玩具 15,751.69 73.44% 13,163.24 49.73% 15,448.89 47.15% 7,322.85 37.85%

非动漫类玩具 4,318.85 20.14% 11,829.74 44.69% 16,708.55 50.99% 11,447.77 59.17%

动漫影视片 1,093.92 5.10% 796.24 3.01% 436.70 1.33% 575.74 2.98%

动漫图文作品 279.97 1.31% 440.97 1.67% 171.66 0.52% - -

其他授权产品 4.35 0.02% 240.16 0.91% - - - -

合 计 21,448.77 100.00% 26,470.35 100.00% 32,765.80 100.00% 19,346.36 100.00%

动漫玩具及非动漫类玩具的成本主要是直接材料、直接人工、制造费用,动

漫玩具2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月的营业成本分别为

7,322.85 万元、15,448.89 万元、13,163.24 万元和15,751.69 万元,占营业成

本的比重逐期上升;非动漫类玩具的营业成本分别为11,447.77 万元、16,708.55

万元、11,829.74 万元和4,318.85 万元,占总营业成本的比重逐期下降。动漫

影视片的成本主要是制作成本和外包制作费,该项产品2006 年度、2007 年度、

2008 年度和2009 年1-6 月的营业成本分别为575.74 万元、436.70 万元、796.24

万元和1,093.92 万元。动漫图文作品的成本主要包括直接人工支出、版权费、

印刷成本,该项产品2007 年度及2008 年度的营业成本为171.66 万元和440.97

万元。其他授权产品营业成本为动漫文具类、饰品类、服装类和包装类等授权产

品的采购成本,2008 年度为240.16 万元。

(3)销售费用分析

报告期销售费用及其占营业收入比例情况

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

项 目 金额

(万元)

占营业收

入比例

金额

(万元)

占营业收

入比例

金额

(万元)

占营业收

入比例

金额

(万元)

占营业收

入比例

广告及市场推广费 1,017.89 2.95% 2,423.55 5.38% 1,520.41 3.06% 872.74 3.24%

运输费 670.83 1.94% 742.56 1.65% 492.36 0.99% 184.47 0.69%

工资及福利费 298.84 0.87% 725.3 1.61% 335.15 0.67% 220.97 0.82%

差旅费 183.4 0.53% 274.22 0.61% 175.35 0.35% 120.67 0.45%

其他费用 350.54 1.02% 566.89 1.26% 306.56 0.62% 198.98 0.74%

合 计 2,521.50 7.31% 4,732.51 10.50% 2,829.82 5.70% 1,597.82 5.94%第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-203

公司销售费用主要由广告及市场推广费、运输费、工资及福利费、差旅费和

其它费用构成。公司不同产品的销售模式有所不同,动漫影视片主要通过授权厂

商生产动漫衍生品收取授权费实现销售收入,直接面向相关衍生产业的厂商,所

需销售人员较少,销售费用支出也较低。玩具类产品则通过全国经销商网络覆盖

销售终端。公司在全国派驻了区域销售管理人员,负责公司在各个区域的市场推

广、经销商和销售终端的维护等,通过“区域销售人员—经销商—分销商—销售

终端”的层层控制链条,有效地控制了直接管理众多销售终端的成本,形成规模

效应,降低了销售费用。

报告期内公司各项销售费用随着业务量的增长而增长,2006 年度、2007 年

度、2008 年度及2009 年1-6 月销售费用分别为1,597.82 万元、2,829.82 万元、

4,732.51 万元和2,521.50 万元,占营业收入的比例分别为5.94%、5.70%、10.50%

和7.31%。2006 年、2007 年销售费用同比分别增长1.14%、77.11%,低于同期营

业收入的增长,销售费用的支出得到合理有效控制。2008 年销售费用相比2007

年大幅增加,主要是因为2008 年动漫影视片和动漫玩具的广告及市场推广费大

幅增加所致。2009 年1-6 月,公司严格控制销售费用支出,使销售费用占营业

收入的比例从10.50%下降至7.31%。

报告期内各项费用变动分析如下:

①广告及市场推广费

公司2007 年广告及市场推广费为1,520.41 万元,较上年增加647.67 万元,

主要是因为公司加大了动漫玩具火力少年王悠悠球的营销推广力度,此外,子公

司迪文文化于2007 年第四季度开始推出图书产品,增加了公司的广告及市场推

广费。公司2008 年广告及市场推广费为2,423.55 万元,较上年增加903.14 万

元,主要是因为公司2008 年同时推出《战斗王EX》、《巴啦啦小魔仙》、《淘气包

马小跳》和《闪电冲线》四部动漫动漫影视片及加大相关衍生产品推广所致。公

司2009 年1-6 月广告及市场推广费为1,017.89 万元,占营业收入比2.95%,与

去年同期相比大幅下降,主要原因是2009 年上半年营业收入同比大幅增长的同

时,公司严格控制广告及市场推广费用,提高推广效率所致。

②运输费

公司2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月运输费分别为184.47第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-204

万元、492.36 万元、742.56 万元和670.83 万元,占当期营业收入的比例分别为

0.69%、0.99%、1.65%和1.94%,主要是公司整体业务量增长以及运输单价上涨,

导致运输费逐期增加。

③工资及福利费

报告期内公司销售人员的工资及福利费逐年增加,主要是人均工资近几年整

体有所提高,以及随着公司业务量的增长增加了部分销售人员所致。2008 年公

司销售人员工资及福利费占营业收入的比例增至1.61%,是因为公司产品线不断

增加,公司加大产品营销推广力度并增加营销人员所致。2009 年1-6 月公司的

工资及福利费为298.84 万元,基本与去年同期持平。

(4)管理费用分析

报告期管理费用及其占营业收入比例情况

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

项 目 金额

(万元)

占营业

收入比例

金额

(万元)

占营业

收入比例

金额

(万元)

占营业

收入比例

金额

(万元)

占营业

收入比例

工资及福利费 816.40 2.37% 1,319.96 2.93% 1,157.02 2.33% 713.72 2.65%

折旧摊销费 298.45 0.86% 504.71 1.12% 294.29 0.59% 322.55 1.20%

业务招待及差旅费 289.50 0.84% 289.87 0.64% 323.91 0.65% 237.68 0.88%

知识产权相关费用 134.98 0.39% 367.10 0.81% 305.36 0.61% 126.13 0.47%

办公/水电及修理费 364.74 1.06% 879.04 1.95% 441.04 0.89% 229.51 0.85%

中介咨询费 143.01 0.41% 377.91 0.84% 299.94 0.60% 88.03 0.33%

研究开发费 859.88 2.49% 1,367.41 3.03% 92.82 0.19% 91.35 0.34%

其他税金及附加费 145.56 0.42% 118.67 0.26% 161.31 0.32% 87.05 0.32%

保险费 60.08 0.17% 166.31 0.37% 104.58 0.21% 60.64 0.23%

其他费用 254.74 0.74% 294.55 0.65% 754.84 1.52% 526.73 1.96%

合 计 3,367.34 9.76% 5,685.51 12.62% 3,935.11 7.92% 2,483.39 9.23%

公司管理费用主要包括工资及福利费、折旧摊销费、业务招待及差旅费、知

识产权及专利商标代理费、办公/水电及修理费、中介咨询费、研究开发费用、

其他税金及附加费、保险费以及其他费用。报告期内公司通过加强内部管理,严

格控制开支、提高管理效率,有效地控制了因公司业务增长而带来的管理成本的

急剧上升。2006 年度、2007 年度公司管理费用分别为2,483.39 万元和3,935.11

万元,占当期营业收入的比例分别为9.23%和7.92%,逐年下降;2006 年度、2007

年度管理费用同比分别增长11.56%、58.46%,低于营业收入的增长,说明公司第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-205

管理效率逐步提高,管理费用控制得当。2008 年度管理费用为5,685.51 万元,

占当期营业收入的比例为12.62%,占比有所提高,主要原因是2008 年研发投入

大幅增加所致。

报告期内各主要管理费用项目变动分析如下:

①工资及福利费等

报告期内工资及福利费、业务招待及差旅费、办公/水电及修理费、其他税

金及附加费、保险费以及其他费用随着公司业务量的增长逐年增长,基本与公司

业务量的增加相适应,占营业收入的比例也相对稳定,较为合理。其中,工资及

福利费的绝对值增幅加大,由2006 年的713.72 万元增加到2008 年的1,319.96

万元,主要是因为随着业务量增长增加了部分管理人员,以及公司人均工资增加

所致。

②折旧摊销费

折旧摊销费包括固定资产折旧费和无形资产及递延资产摊销费。2006 年度

和2007 年度折旧摊销费占营业收入的比例分别为1.20%、0.59%,占比逐年下降,

且降幅较大,主要是期间营业收入大幅增长而折旧摊销费用相对稳定所致。2008

年折旧摊销费较2007 年上升,主要是因为2007 年大幅新增固定资产投资所致。

③知识产权相关费用

2006 年、2007 年和2008 年知识产权相关费用分别为126.13 万元、305.36

万元和367.10 万元,逐年增加。公司知识产权相关费用主要包括知识产权费和

专利商标代理费,其中知识产权费主要是自主开发动漫形象专利和商标的申请

费。2007 年度和2008 年度知识产权相关费用较高,主要是因为期间公司大量增

加新动漫形象和产品型号,导致专利商标申请费增加所致。

④中介咨询费

随着公司业务规模的扩大,公司根据发展需要充分利用外部智慧,逐年增加

了对管理咨询的需求。2007 年度和2008 年度公司管理咨询费大幅增加,主要包

括支付与上市相关的中介咨询费、支付战略咨询及营销网络优化咨询费及子公司

奥飞文化聘请动漫影视片制作顾问所支付的顾问费等。

⑤研究开发费用

2008 年研究开发费用支出1,367.41 万元,主要原因是公司配合《战斗王EX》、第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-206

《巴啦啦小魔仙》、《淘气包马小跳》和《闪电冲线》四部动漫动漫影视片衍生产

品的推出,增加了研发人力、费用等方面的支出所致。此外,公司在原有物理实

验室基础上新成立了化学实验室,并申请中国国家实验室认可,也相应增加了研

发人员工资、人员培训费等支出。2009 年1-6 月研究开发费用支出859.88 万元,

维持在较高水平,主要是因为公司后续动漫影视片项目数量增加,导致研发投入

增长。

(5)财务费用分析

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

财务费用

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

利息支出(万元) 400.09 83.67% 1,291.27 96.95% 561.66 91.43% 287.91 94.18%

减:利息收入(万元) 18.17 3.80% 46.79 3.51% 32.01 5.21% 25.52 8.35%

手续费支出(万元) 11.44 2.39% 18.42 1.38% 18.62 3.03% 3.58 1.17%

汇兑损益(万元) 48.45 10.13% 68.96 5.18% 66.05 10.75% 39.76 13.00%

合 计 441.81 100.00% 1,331.86 100.00% 614.32 100.00% 305.73 100.00%

公司财务费用包括净利息支出、手续费支出以及汇兑损益。公司2006 年度、

2007 年度及2008 年度财务费用分别为305.73 万元、614.32 万元和1,331.86

万元,逐期增加,主要是随着公司业务规模的扩张短期银行借款增加所致,2009

年1-6 月,公司的财务费用为441.81 万元,主要是公司减少了成本较高的短期

借款,增加了成本较低的票据结算。此外,公司出口收入产生的汇兑损益也随人

民币的升值而增加。公司2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月利

息保障系数为11.14 倍、27.91 倍、6.36 倍和17.34 倍,不存在利息偿还风险。

(6)投资收益分析

公司2007年度实现投资收益6,024.60万元,系公司转让光大银行股权产生的

投资收益。

(7)净利润分析

2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月归属于公司股东的净利润分

别为2,487.63万元、12,863.23万元、6,517.96万元和5,400.79万元,变化较大

的原因分别见上述“(1)-(6)”对利润表主要项目的逐项分析。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-207

(三)毛利率的变动趋势及原因分析

1、综合毛利率分析

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

项 目

环比变动 毛利率同比变动毛利率 同比变动毛利率 毛利率

销售毛利率 -3.47% 37.86% 7.27% 41.33% 5.96% 34.06% 28.10%

公司2006 年度、2007 年度及2008 年度销售综合毛利率分别为28.10%、

34.06%和41.33%。2008 年及2007 年综合毛利率稳定增长,主要是因为动漫玩具

的毛利率从2006 年的34.63%提高到2007 年的45.08%和2008 年的52.14%,同

时该类产品的销售收入占比也由2006 年的41.63%提高到2007 年的56.61%和

2008 年的60.95%。随着动漫玩具比重的增大以及动漫影视片以及动漫图文作品

毛利率的逐步提高,公司的综合毛利率将保持稳中有升的良好态势。

公司2008 年的销售综合毛利率为41.33%,较2007 年增加7.27 个百分点,

主要是因为2008 年主要原材料价格大幅下滑,且公司提高了产品的销售价格。

具体如下:

①公司提高了产品销售价格

公司开创了国内玩具和动漫内容相结合的独特的盈利模式,产品具有明显的

品牌优势和较强的定价能力。2008 年2 月27 日,公司对所有产品出厂价在原出

厂价基础上上调3%。2008 年5 月30 日,公司对奥特曼系列产品再次上调价格,

平均上调幅度为10%左右。2008 年8 月13 日,公司又调高了雷速登遥控车主流

产品的出厂价格,平均增幅6.8%左右。

②主要原材料价格下滑

公司生产过程中采购的动漫玩具和非动漫玩具所需的主要原材料为塑料、

铜、铝等,从2008 年下半年开始,这些原材料价格大幅下跌,具体如下:

2008年塑料价格走势

0

2000

4000

6000

8000

10000

12000

14000

16000

18000

20000

2 0 0 8 年1 月2日

2 0 0 8 年1 月1 6日

2 0 0 8 年1 月3 0日

2 0 0 8 年2 月1 3日

2 0 0 8 年2 月2 7日

2 0 0 8 年3 月1 2日

2 0 0 8 年3 月2 6日

2 0 0 8 年4 月9日

2 0 0 8 年4 月2 3日

2 0 0 8 年5 月7日

2 0 0 8 年5 月2 1日

2 0 0 8 年6 月4日

2 0 0 8 年6 月1 8日

2 0 0 8 年7 月2日

2 0 0 8 年7 月1 6日

2 0 0 8 年7 月3 0日

2 0 0 8 年8 月1 3日

2 0 0 8 年8 月2 7日

2 0 0 8 年9 月1 0日

2 0 0 8 年9 月2 4日

2 0 0 8 年1 0月8日

2 0 0 8 年1 0 月2 2日

2 0 0 8 年1 1月5日

2 0 0 8 年1 1 月1 9日

2 0 0 8 年1 2月3日

2 0 0 8 年1 2 月1 7日

ABS(奇美707K) ABS(南韩750) 明苯(海洋SKG118)

2008年铜、铝价格走势

0.000

1,000.000

2,000.000

3,000.000

4,000.000

5,000.000

6,000.000

7,000.000

8,000.000

9,000.000

10,000.000

2008年1月2日

2008年2月2日

2008年3月2日

2008年4月2日

2008年5月2日

2008年6月2日

2008年7月2日

2008年8月2日

2008年9月2日

2008年10月2日

2008年11月2日

2008年12月2日

2009年1月2日

2009年2月2日

LME铝(右轴) LME铜第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-208

上图为公司塑料的实际采购价格。

2009 年1-6 月,公司销售综合毛利率为37.86%,较2008 年度下降了3.47

个百分点,主要原因包括:一是公司生产动漫玩具和非动漫玩具所需的塑料、铜、

铝等主要原材料的价格有所回升;二是2009 年上半年公司调低部分动漫玩具的

价格,导致动漫玩具毛利率下降。

2、主要产品的毛利率分析

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

产 品

毛利(万元) 毛利率 毛利(万元) 毛利率毛利(万元) 毛利率 毛利(万元) 毛利率

动漫玩具 12,527.27 44.30% 14,338.10 52.14% 12,680.30 45.08% 3,878.51 34.63%

非动漫类玩具 1,459.58 25.26% 4,309.84 26.70% 4,416.89 20.91% 4,223.17 26.95%

动漫影视片 -858.13 - -393.55 - -208.20 - -542.37 -

动漫图文作品 -61.44 - 283.07 39.10% 33.48 16.32% - -

其他授权产品 0.89 16.93% 111.14 31.64%

合 计 13,068.16 37.86% 18,648.60 41.33% 16,922.47 34.06% 7,559.31 28.10%

(1)动漫玩具毛利率分析

动漫玩具主要包括火力少年王悠悠球、战斗王陀螺、巴啦啦女孩玩具、闪电

冲线遥控车、铠甲勇士装备、战龙四驱车、迪迦奥特曼、迪斯尼、钢铁拯救队和

虹猫蓝兔等十大系列,其中火力少年王悠悠球、战斗王陀螺、巴啦啦女孩玩具、

闪电冲线遥控车、铠甲勇士装备和战龙四驱车系根据公司自主创作的动漫形象开

发,奥特曼、迪斯尼、钢铁拯救队和虹猫蓝兔系列根据外部授权的动漫形象开发。

2006 年度、2007 年度及2008 年度公司动漫玩具毛利率分别为34.63%、

45.08%和52.14%,逐年上升。2007 年度,公司动漫玩具毛利率较2006 年度增幅

较大,主要因为如下:一是公司在2006 年成功推出《火力少年王Ⅰ》后,火力

少年王悠悠球销售良好,在此基础上,公司又于2007 年推出《火力少年王Ⅱ》,

并根据相关动漫形象开发出多款高价产品,导致毛利率明显提高,从2006 年的

34.07%提高2007 年的49.58%;二是战斗王陀螺的新上市以及火力少年王悠悠球

的持续热销,使得毛利率较高的自主开发动漫玩具销售收入占动漫玩具销售收入

的比重逐年上升,由2006 年的74.97%提高到2007 年的86.23%。

2008 年度公司动漫玩具毛利率为52.14%,较2007 年度上升7.06 个百分点,

主要是因为2008 年动漫玩具主要原材料价格大幅下滑,且公司提高了动漫玩具

的销售价格;此外,公司新开发的巴啦啦女孩玩具、闪电冲线遥控车、钢铁拯救第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-209

队等动漫玩具产品毛利率较高,在一定程度上也提升了动漫玩具整体毛利率水

平。

2009 年1-6 月公司动漫玩具产品毛利率为44.30%,比2008 年度下降了7.84

个百分点,主要原因如下:一是公司生产动漫玩具所需的塑料、铜、铝等主要原

材料的价格有所回升,导致动漫玩具生产成本的上升;二是在金融危机大背景下,

为扩大市场销售,鼓励经销商积极性,公司调低了部分动漫玩具产品的出厂价格。

报告期内,公司动漫玩具产品的毛利率明细情况如下表:

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

产品

收入

(万元)

比例 毛利率

收入

(万元)

比例 毛利率

收入

(万元)

比例 毛利率

收入

(万元)

比例毛利率

火力少年王悠悠球 656.25 2.32% 27.80% 5,611.92 20.41% 51.74% 18,689.09 66.44% 49.58% 8,397.48 74.97% 34.07%

战斗王陀螺 73.83 0.26% 41.59% 9,778.64 35.56% 52.48% 5,566.33 19.79% 37.46% - - -

巴啦啦女孩玩具 215.60 0.76% 53.56% 1,975.50 7.18% 53.43% - - - - - -

闪电冲线遥控车 10,565.02 37.36% 45.72% 5,159.15 18.76% 58.47% - - - - - -

铠甲勇士装备 3,339.50 11.81% 39.35% 29.59 0.11% 48.56% - - - - - -

战龙四驱车 12,489.48 44.17% 45.56%

电击小子(试推广) 8.44 0.03% 33.88%

自主开发小计 27,348.12 96.71% 44.49% 22,554.80 82.01% 53.74% 24,255.42 86.23% 46.80% 8,397.48 74.97% 34.07%

迪迦奥特曼 483.19 1.71% 41.46% 2,535.36 9.22% 35.56% 3,629.59 12.90% 33.36% 2,803.88 25.03% 36.29%

迪斯尼系列 61.33 0.22% 56.82% 534.53 1.94% 49.93% 244.18 0.87% 48.36% - - -

钢铁拯救队 269.03 0.95% 31.47% 1,249.86 4.54% 59.43% - - - - - -

虹猫蓝兔系列 117.29 0.41% 36.09% 626.80 2.28% 48.67% - - - - - -

授权开发小计 930.84 3.29% 38.91% 4,946.54 17.99% 44.80% 3,873.77 13.77% 34.31% 2,803.88 25.03% 36.29%

动漫玩具合计 28,278.96 100.00% 44.30% 27,501.34 100.00% 52.14% 28,129.19 100.00% 45.08% 11,201.36 100.00% 34.63%

(2)非动漫类玩具

公司2007 年非动漫类玩具毛利率为20.91%,比2006 年下降6.04%,主要原

因如下:一是各类非动漫玩具产品都不同程度地受到原材料价格和直接人工费用

上涨的影响,如四驱车受主要原材料大幅上涨的影响成本大幅提高,销售价格未

能同步上涨,导致毛利率逐年下降;二是主要非动漫类玩具市场竞争激烈,为了

抢占市场份额,保持市场影响力,公司于2006 年推出了部分低价非动漫玩具;

三是公司重点发展动漫玩具,市场推广等资源均向动漫类玩具产品系列倾斜,在

一定程度上影响了非动漫类玩具毛利率。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-210

2008 年度公司非动漫玩具毛利率为26.70%,比2007 年增加5.79%,主要是

因为公司遥控车和澳贝婴儿玩具的毛利率同比增长所致。除受原材料价格下滑及

公司两次提高遥控车产品价格等因素影响,2008 年公司新推出的动漫影视片《闪

电冲线》带动了传统遥控车的销售并提升其毛利率水平;而公司2006 年新开发

的婴幼儿产品-澳贝婴儿玩具,经过几年的发展,已逐步受到了市场认可和欢迎,

其毛利率水平在报告期内也逐年上升。

2009 年1-6 月,公司非动漫玩具毛利率为25.26%,与2007 年度相比略有下

降,主要是公司生产非动漫玩具所需的塑料、铜、铝等主要原材料的价格有所回

升,生产成本的上升导致非动漫玩具的整体毛利率相应下降。

报告期内,公司主要非动漫类玩具的毛利率情况如下表:

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

产品

收入

(万元)

比例 毛利率

收入

(万元)

比例 毛利率

收入

(万元)

比例 毛利率

收入

(万元)

比例毛利率

遥控车 2,559.26 44.29% 20.06% 8,243.21 51.07% 21.37% 11,067.10 52.39% 11.39% 5,477.49 34.95% 11.13%

四驱车 243.67 4.22% 32.44% 1,209.07 7.49% 43.39% 5,492.96 26.00% 37.78% 5,103.88 32.57% 38.97%

澳贝婴儿玩具 2,503.87 43.33% 30.24% 4,188.60 25.95% 34.36% 2,661.95 12.60% 29.72% 438.93 2.80% 22.35%

陀螺 - - - - - - - - - 2,024.72 12.92% 38.89%

其他玩具 471.63 8.16% 23.29% 2,498.70 15.48% 23.40% 1,903.43 9.01% 15.25% 2,625.92 16.76% 28.14%

合计/综合 5,778.43 100.00% 25.26% 16,139.58 100.00% 26.70% 21,125.44 100.00% 20.91% 15,670.94 100.00% 26.95%

注:陀螺是公司在《战斗王EX》创作之前开发的产品,没有相应的动漫形象支撑。

报告期内,公司非动漫玩具的毛利率水平不高,为提高其毛利率水平,公司

一方面积极推动非动漫类产品“标准化”降低成本;另一方面加快非动漫类玩具

动漫化,在传统玩具的基础上赋予新的动漫形象,开发出适销的产品型号,并配

合相应动漫影视片的播放和市场推广,实现产品差异化,提高定价能力。如在传

统悠悠球的基础上,推出了与《火力少年王Ⅰ》和《火力少年王Ⅱ》中动漫形象

对应的悠悠球;在传统四驱车的基础上,推出了与《战龙四驱》中动漫形象对应

的四驱车,不但拉动了销售,也极大地提高了产品毛利。

(3)动漫影视片

公司动漫影视片2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月合并报

表毛利均为负数,体现的是内部抵消后的结果;实际上2006 年度、2007 年度、

2008 年度及2009 年1-6 月子公司奥飞文化动漫影视片的账面毛利分别为280.37第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-211

万元、1,154.89 万元、1,299.20 万元和1,196.48 万元,账面毛利率分别为

32.75%、72.56%、64.52%和47.13%。作为公司新的利润增长点,动漫影视片的

良性发展将为公司带来可观的利润。

(4)其他授权产品

2008 年,公司还实现了其他授权产品收入351.30 万元,为公司根据现有动

漫形象开发的动漫文具类、饰品类、服装类和包装类等授权产品的销售收入。2009

年1-6 月,其他授权产品毛利和毛利率都有所下降,但对公司的盈利能力影响较

小。

(四)出口退税率对公司盈利能力的影响

公司出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策,出口产品享

受增值税退税优惠政策。2007年6月18日,财政部、国家发改委、商务部、海关

总署、国家税务总局发布了《财政部、国家税务总局关于调低部分商品出口退税

率的通知》(财税[2007]90号),通知决定自2007年7月1日将玩具出口退税率由13%

下调为11%。2008年10月21日,财政部、国家税务总局又联合发布通知,将从2008

年11月1日起将部分玩具产品的出口退税率提高到14%。2009年6月3日,财政部、

国家税务总局发布的《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税

率的通知》(财税[2009]88号)自2009年6月1日实施后,公司的玩具出口退税率

提高到15%。

公司出口比重不高,2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月的出口

收入分别为4,608.66万元、5,014.35万元、7,240.77万元和5,433.70万元,占公

司营业收入的比例分别为17.13%、10.09%、16.05%和15.74%。2006年、2007年和

2009年1-6月出口退税金额均为零;2008年出口退税金额为146,694.27元,占当

期利润总额的比重为2.30%,出口退税对公司经营业绩影响较小。

(五)非经常性损益分析

公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月非经常性损益分别为

791.68万元、6,566.12万元、224.19万元和220.82万元,占同期归属于母公司股

东的净利润比例分别为31.82%、51.05%、3.44%和4.09%。公司2006年度、2007

年度、2008年度及2009年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为2,487.63万元、第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-212

12,863.23万元、6,517.96万元和5,400.79万元,扣除非经常性损益后的净利润

分别为1,695.95万元、6,297.10万元、6,293.77万元和5,179.97万元。公司非经

常性损益主要包括以下两个部分:

1、根据广东省地方税务局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、广东

省委、广东省人民政府《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》(粤

发[1998]016号文),经主管税务部门批复同意,公司2006年度和2007年度享受

广东省高新技术企业所得税的优惠政策,减按15%税率计缴企业所得税。由于公

司2006年度和2007年度执行的税收优惠政策缺乏相关法律、国务院或者国家税务

总局颁发的相关税收规范性文件作为依据,故公司将其列为非经常性损益。2006

年和2007年度上述优惠数额分别为593.48万元和2,528.17万元,占税前非经常损

益的比重分别为65.36%和29.48%。

2、公司2007 年转让光大银行股权获得6,024.60 万元投资收益,占2007

年度税前非经常性损益的比重为70.25%。

三、资本性支出分析

(一)公司报告期的重大资本性支出情况

1、固定资产支出

报告期固定资产新增情况

会计期间 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 合计

投入金额(万元) 419.52 476.09 2,598.68 621.22 4,115.51

报告期内,公司处于快速成长期,一方面原有动漫玩具以及非动漫类玩具销

售收入大幅增长,另一方面相继增加了动漫影视片以及动漫图文作品两块业务。

2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月新增固定资产投资分别为621.22

万元、2,598.68 万元、476.09 万元和419.52 万元,累计投入4,115.51 万元。

上述固定资产的投入使公司的产能得到了提高,产品结构得到了优化,为公司长

远快速发展奠定了坚实的基础。

2、收购股权支出

为整合公司相关动漫形象资源、减少关联交易和消除同业竞争,公司与奥飞

文化原股东蔡东青和蔡晓东签订《股份转让合同》,收购其持有的奥飞文化全部第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-213

股权,收购款合计500 万元,该款项已支付完毕。收购奥飞文化股权的详细情况

请见本招股意向书“第四节、三、(二)、1、收购奥飞文化股权并对其增资”相

关内容。

3、支付土地出让金

公司受让位于澄海区凤翔街道大埔堀“竹竿洲”的土地使用权,支付的土地

出让金、补偿费和税费等共计3,275.56 万元。

(二)未来资本性支出计划和资金需求量

未来1-2 年公司资本性支出项目主要为募集资金投资项目,具体内容请见本

招股意向书“第十二节、募集资金运用”部分。同时,公司也将视市场需求情况,

适时扩大非动漫类玩具的生产能力,并相应地增加配套固定资产投入。

四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较

公司2007 年1 月1 日起执行2006 年2 月15 日财政部颁布的《企业会计准

则》。根据《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》和中国证监会发布

的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的要求,公司对

2006 年度财务报表进行追溯调整。

本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司目前不存在较大差异。

五、重大或有事项和期后事项

本公司或有事项和期后事项参见本招股意向书“第九节、十、或有事项、资

产负债表日后事项及其他重要事项”。

六、财务状况和盈利能力未来趋势分析

(一)主要财务优势

良好的市场前景以及公司突出的行业地位,加上公司动漫形象带动玩具销售

的成功实践,保证了营业收入和净利润的稳定增长。凭借强大的品牌、渠道等优

势,公司在国内玩具行业形成了明显的综合竞争优势,并维持在较高的毛利率水第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-214

平。公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月的毛利率分别为28.10%、

34.06%、41.33%和37.86%。随着公司竞争优势的逐步增强和市场份额的逐步扩大,

公司毛利率将维持在较高水平。

此外,公司资产质量较好,管理能力较强,期间费用控制较好;公司资产周

转状况良好,报告期内应收账款和存货周转速度较快,资产利用效率较高;公司

已在银行、客户及同行业中树立了良好的信用形象。

(二)主要财务困难

公司目前正处于业务迅速扩张阶段,在充分利用市场机会做大做强主业的过

程中,需要大量的资本投入。但是,单纯依靠经营自身积累和银行贷款融资难于

满足公司快速发展需要,且会增加公司的财务压力,在一定程度上制约公司的进

一步发展,甚至错过发展的最佳时机。通过本次发行股票,一方面可以满足公司

快速发展的资金需求,另一方面也可以显著提高公司的盈利能力、加强公司的竞

争优势。

(三)持续盈利能力

1、公司拥有丰富的产品线,目前已形成的滚动、持续的“玩具+动漫”产

品开发机制可以保证公司的持续经营与发展

公司“玩具+动漫”结合的产品开发机制,为公司带来了巨大的收益。2006

年3 月份,随着公司动漫影视片《火力少年王Ⅰ》播出,配合之以全国性的地面

推广活动,火力少年王悠悠球的销售收入迅速上升,2006 年收入达到8,397.48

万元;2007 年9 月份,《火力少年王Ⅱ》延续《火力少年王Ⅰ》继续在全国播出,

在全国掀起了悠悠球运动的高潮,相应的火力少年王悠悠球的销售收入达到了

18,689.09 万元。2008 年,公司又相继推出《战斗王EX》、《巴啦啦小魔仙》和

《闪电冲线》,并主动将市场推广的重点转向战斗王陀螺产品、巴啦啦女孩玩具

和闪电冲线遥控车等动漫产品。

在2008 年推出《战斗王EX》及《巴啦啦小魔仙》对应的动漫产品之后,公

司在2009 年上半年播出《战龙四驱(1-38)》与《铠甲勇士》,同时推出对应的

动漫玩具产品,从而形成持续的“玩具+动漫”的滚动播出、滚动销售机制,保

证公司的持续经营与发展。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-215

公司自主创新能力较强,丰富的产品线能够保证上述机制的实现。目前公司

的主要产品包括传统玩具及动漫玩具,各类产品的特点及代表产品名称如下表:

玩具分类 特点 代表产品名称

传统玩具

没有动漫形象支持的,能提供小朋友娱乐和益智性

的玩具,其销售收入及增长较为稳定

澳贝婴幼儿玩具、遥控车、

制作乐园场景玩具、游戏

机、卡片、轨道赛车等

动漫玩具

(持续性)

以培育长周期的动漫形象为核心,不断创作连续的

内容,使得动漫形象逐步深入人心,对应玩具产品

销量稳步增长,但是爆发力相对较弱

奥特曼系列、迪斯尼系列、

钢铁拯救队、虹猫蓝兔、巴

啦啦系列、西游战队、迪迪

世界、电击小子、铠甲勇士

等系列

动漫玩具

(潮流性)

以动漫形象和故事为依托,具有一定潮流性和时尚

性的玩具,其特点是爆发力较强,在潮流周期内能

拉动较大的销售收入,但是潮流周期相对较短

火力少年王悠悠球、战斗王

陀螺、闪电冲线遥控车、战

龙四驱等系列产品

(1)传统玩具是公司收入及利润的基础,但传统玩具的收入占公司总收入

的比重逐渐减低,2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月传统玩具

分别实现收入15,670.94 万元、21,125.45 万元、16,139.58 万元和5,778.43

万元,占公司总收入的比重分别为58.24%、42.52%、35.77%和16.74%。

(2)由于对应的动漫影视片所培养的动漫形象具有长期性,持续性动漫玩

具的收入也较为稳定,能够为公司贡献较长期的收入与盈利,如奥特曼系列、迪

斯尼系列产品,2007 年度及2008 年度分别实现收入3,873.77 万元和3,069.89

万元。

(3)潮流性动漫玩具爆发力强,能迅速形成潮流周期,在较短的时间内拉

动公司的销售收入,火力少年王悠悠球及战斗王陀螺均属于该类产品,2007 年

度及2008 年度分别实现收入24,255.42 万元和15,390.56 万元;2009 年1-6 月

公司重点推广的闪电冲线遥控车和战龙四驱车分别实现收入10,565.02 万元和

12,489.48 万元。

(4)动漫玩具是公司发展的重点,由于其毛利率较高,随着动漫玩具在公

司收入中所占比例逐步增大,对公司的毛利贡献将会逐步提高。

(5)潮流性动漫玩具与持续性动漫玩具由于具有不同的产品属性,对公司

的收入及利润的贡献度具有互补性,目前公司动漫玩具中以潮流性动漫玩具为

主,2007 年潮流性动漫玩具占动漫玩具的比例为86.23%,2008 年随着外部授权

开发的奥特曼系列、迪斯尼系列、《钢铁拯救队》系列以及公司自主开发的《巴第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-216

啦啦小魔仙》等对应的持续性动漫玩具比重逐步加大,2008 年度潮流性动漫玩

具占动漫玩具的比例下降为74.72%。

本次募集资金投资的六部动漫影视片中,《战龙四驱》与《火力少年王Ⅲ》

对应产品属于潮流性动漫玩具,其余4 部动漫影视片对应产品属于持续性动漫玩

具,本次募投将进一步改善公司动漫玩具产品的结构,加大持续性动漫玩具的比

重,为公司提供更为持久的收入与利润贡献。

2、公司已确立了产业运营与形象创作一体化的盈利模式,该盈利模式是国

外成功经验在国内的复制与借鉴

公司通过玩具产品的盈利来支持动漫的持续投入,不断打造出深入人心的动

漫形象,而动漫内容的影响力又能够反过来促进玩具产品的销售,从而形成一种

良性互动的盈利模式。

从国外大型玩具企业的发展历程来看,由于动漫作品的播出可以极大地促进

玩具产品的销售,并培养相对稳定的消费人群,因此玩具与动漫结合拓展市场的

模式被实践证明是可以获得成功的,最具代表性的企业有万代、孩之宝等;而从

目前国内动漫产业的现实情况来看,动漫内容提供商由于国内播片收入较低难收

回投资成本,而且与下游衍生产品制造商之间由于信息与需求无法高效率对接也

较难获得稳定持续的授权收入,而公司“玩具+动漫”一体化的模式较好地解决

了衍生产品与动漫形象的融合和交易成本的问题,从而比较容易获得成功。

3、公司“内容委员会”等制度安排可以有效提高动漫影视片的成功率

公司所有动漫影视片的立项评估和论证程序均严格按照实施细则所约定的

程序进行操作,以加强决策的科学性,确保公司动漫影视片的成功率。有关内容

委员会的职责见本招股意向书“第四节、五、(二)、1、内容委员会”。

4、公司近几年与电视台“深度合作”的模式使得公司拥有稳定的动漫作品

播出渠道

报告期随着《火力少年王Ⅰ》、《火力少年王Ⅱ》、《战斗王EX》、《 巴啦啦小

魔仙》和《闪电冲线》等片的成功播出,公司已经与国内各大电视台建立起深度

合作的关系。公司主要以赠播的方式向电视台提供动漫作品,确保公司可以较主

动地选择播出频道、播出时段及播出频率,从而达到播出效果的最大化;此外,

公司还通过与电视台合作组织与产品相关的电视大赛和活动,与电视台建立起长第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-217

年合作、长年供片、深度合作的伙伴关系。2008 年,公司动漫作品已覆盖了国

内29 个省,145 个电视频道,累计播出时间为54.15 万分钟;2009 年1-6 月,

公司动漫作品已覆盖了国内31 个省市,200 余个电视频道,累计播出时间达29.15

万分钟。公司的动漫作品拥有稳定的播出渠道和网络。

报告期内,公司的动漫作品还在菲律宾的GMA 电视台、印度CARTOON NETWORK

电视台、韩国KBS 电视台、香港ATV 电视台、台湾MOMO 电视台等国家或地区电

视台播出,并带动了相关动漫玩具产品的出口,成功地实现了文化与产品的输出。

5、公司“奥迪”双钻品牌拥有较高品牌知名度和稳定的消费者群

2005 年公司是玩具行业第一家被国家工商总局认定为“中国驰名商标”的

企业,“奥迪”双钻品牌又被评为“中国名牌产品”,根据广东省玩具协会测算,

公司2007 年市场占有率为5.58%,居行业之首。2005 年11 月,上海财经大学品

牌研究中心就动漫拼装玩具领域开展了一次品牌知名度调研,调查结果表明,在

动漫拼装玩具生产商品牌的知名度中,“奥迪”玩具的知名度居国产玩具第一名。

自1996 年起,公司与国家体育总局、科委、共青团等五个部委联合,共举办了

12 届全国青少年“奥迪杯”四驱车大赛,并配合了大量的地面推广活动,该活

动每年直接参与人数超过500 万人,累计参与人数估计达到5,000 万人,在消费

者中树立了公司“奥迪”品牌的形象,也为公司培养了稳定的消费者群体。

6、公司已建立了三级营销网络将为玩具产品的销售提供保障

公司目前已建立起经销商——分销商——销售终端的三级营销网络,产品已

进入到全国包括超市、商场和玩具销售店等一万三千多个销售终端,形成了覆盖

面较广的销售网络。销售终端最接近目标消费群,可以为产品的销售提供一个宣

传及互动的平台。本次募集资金投资项目将对现有的销售渠道进行优化,将为公

司玩具产品的销售提供强有力的保障。

(四)公司未来发展趋势

公司主营业务突出,具有较强的盈利能力,凭借行业良好的发展前景和市场

空间,公司将继续保持快速、稳定的业绩增长;随着公司募集资金项目的投入使

用,公司生产能力将有较大幅度的提升,盈利能力将进一步增强,财务状况将更

加健康。

1、公司的利润主要来自于主营业务,报告期显示出了较强的盈利能力。公第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-218

司抓住了市场成长阶段的有利契机,在品牌、渠道和市场等方面取得了一定的领

先优势,并形成了符合企业自身发展的清晰的战略和盈利模式,为公司的持续经

营和可持续发展奠定了良好的基础。

2、募集资金投资项目与现有业务密切相关,是对现有业务的扩张和延伸。

动漫影视制作及衍生品产业化项目有利于提升公司的动漫原创能力,促进相

关动漫玩具销售额的快速增长;动漫衍生品生产基地建设项目有利于公司抓住市

场迅速增长的机遇,以更快的速度扩大动漫衍生品的生产规模,提高市场占有率;

市场渠道优化升级技术改造项目有利于优化公司渠道网络布局,增强公司动漫衍

生品的销售能力。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-219

第十一节 业务发展目标

一、公司发行当年和未来两年的发展计划

(一)公司发展战略

公司将向以动漫驱动的产业链运营商方向发展,打造中国最有价值的动漫产

业链,成为中国动漫文化产业的领导者和世界一流的动漫文化产业集团,把中国

优秀的动漫文化带到世界各地,为世界创造快乐、智慧与梦想。

(二)整体经营目标

在未来三年内,公司继续坚持“创新、执着、责任、共赢”的经营管理理念,

进入新一轮的扩张阶段。公司将继续巩固和提高公司在国内玩具行业的龙头地

位;投入更多的资源用于动漫形象和内容资源的整合以及提高动漫玩具的产能,

增强公司动漫玩具的产业化能力。

(三)业务发展计划

1、业务拓展计划

首先,专注于以动漫为依托的核心动漫玩具业务的做强做大;其次,加强动

漫事业建设,加强与上下游企业的合作与整合,成为一名优秀的内容提供商,以

推动动漫玩具业务的持续发展;然后,在核心业务的基础上,实施多元化的业务

发展计划。未来三年内,公司将继续推进动漫形象开发和动漫玩具产品创意设计

和研发,不断推出满足和引导消费者需求的产品。

2、人员扩充和管理培训计划

在充分调研和评估的基础上,制定未来五年人才战略规划,提炼和强化人才

价值观,强调人力资源是一种活的资源,是一种战略性资源,是可以无限开发的

资源,是公司所有资源的核心。

在进一步明确公司用人标准的基础上,通过工作分析,从供给层面对现有岗

位进行分析和评估,从而确定人员调整和补充计划,确保人才需求的准确性。

在人才获取上,公司采取引进和自我培养“两条腿走路”的策略。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-220

(1)一方面,增强人才吸引力,建立健全人才招聘渠道,加强与人才机构

的合作,加大人才招聘力度,通过“海盗猎头计划、外脑外包计划、开发挖潜计

划”,确保满足公司现有人才需求和业务发展战略的人才需求。另一方面,实施

“新动力计划”,通过战略性产学结合,与各类学校建立长期战略合作关系,为

企业的发展提供新的人才资源。根据公司的发展需要,适量储备部份高校应届大

学生职业技术学院和中专技校应届毕业生,为公司发展提供新的动力。

(2)加大培养开发力度,培训提升内部人员,加强人才梯队的建设

根据公司的发展,实施人才培养开发计划,推动培训工作的开展,建立完善

的培训管理制度,构建基础培训管理平台;充分利用内外资源,组织开展各种培

训工作;通过职业素质培训和管理类培训,提升管理人员职业化行为素质、专业

技能、管理意识和管理技能;加强核心人才的培育和储备,结合员工个人的实际,

组织制定实施员工职业生涯发展计划。

通过人力资源的培养与开发,逐步建立学习型组织,培养和提升公司可持续

发展的核心竞争力。

3、生产制造能力的提升计划

(1)从战略的高度看待制造资源的规划和配套以及供应资源的选择和管理,

抓住业务增长时机,调整、补充和完善供应资源结构,增强供应链弹性和反应速

度;

(2)全面提升后台订单反应能力和生产管理水平,增强PMC 的综合协调能

力和前瞻性,平衡好生产与销售、生产与供应、内销生产与外销生产之间的关系,

同时引入精益生产模式,有效提升效率和全员劳动生产率;

(3)探索、尝试产品外包,有计划开展OEM 工厂的选择,并从长期合作的

角度,协助其提升制造能力和管理水平;

(4)处理好质量与成本之间的矛盾,从来料和制造流程两个方面着手,提

高产品实物质量,完善市场产品质量信息反馈系统,提高市场质量问题反应能力。

4、市场开发计划

立足国内:

(1)以下图的三大经济圈与七大城市带为战略重点,锻炼团队能力,把握

中国文化消费最前沿;第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-221

(2)以其它地级以上城市为主要投资方向,实现公司利润的稳定增长;

(3)以主流经济区为中心,逐渐向农村渗透,精耕细作,实现渠道下移,

满足公司未来增长的需要。

渗透国外:

(1)立足亚太中等以上发达国家和新兴发展中国家,用有限的资源打造团

队的国际化能力;

(2)通过团队能力的打造,逐步向世界其它发达国家渗透。

5、渠道网络建设计划

(1)继续实施城市化、渠道扁平化和精耕细作策略,强化和推进固定分销

的管理模式,在城市化的基础上全面建立固定分销渠道并纳入规范管理;

(2)推进商场(超市)、学校周边零售终端两条线的布局和建设,制定适应

公司营销推广需求的学校终端网络中期规划;从专项推进遥控车和澳贝两条产品

线入手,推进零售管理工作的发展,重点做好专柜建设以及卖场促销活动的统一

管理;

(3)坚持市场“双赢”方针,完善政策和管理,将客户利益保障机制延伸

到分销商、零售商,严厉处理窜货、乱价、竞品、假货等扰乱市场行为,净化市

场秩序,对客户库存进行科学指导,推进客户提高信息化管理水平;

(4)逐步实施“2-7-1”计划,即把客户按20%优秀、70%中等和10%待处第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-222

理进行分类,对不合格的客户实施尾数淘汰,对业绩、成长性好的客户加大扶持

和奖励,有计划、有步骤对经销商、分销商和零售商进行素质和技能的培训,并

帮助其建立能管理自己分销渠道的人力资源,使销售队伍能够融入公司的文化。

6、筹资计划

公司正处于快速发展时期,进行动漫形象开发与设计、动漫衍生品的技术改

造和产能扩充所需资金量较大。公司迫切需要开辟新的融资渠道,若公司上市成

功,公司资本结构将进一步优化,为进一步融资创造了良好的条件。在以股东利

益最大化为原则的前提条件下,公司将根据项目建设和业务发展的需要,通过不

同的融资渠道分阶段、低成本地筹措资金,与各银行保持密切联系,利用银行短

期贷款额度补充企业短期性资金需求,并充分发挥债务杠杆和资本市场的融资功

能,在保持稳健的资产负债结构的同时不断开拓融资渠道,以满足公司快速发展

的资金需要,推动公司持续、快速、健康发展。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

本公司拟定上述计划主要依据以下假设条件:

1、本次股票发行能够尽快完成,募集资金能及时到位,募集资金拟投资项

目能顺利如期完成;如果企业扩大生产规模所需资金不能如期到位将影响项目建

设进度,进而影响企业的发展规划;

2、本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大

变化,特别是国家对动漫产业的产业政策不会有重大变化,并能被较好执行;

3、本公司所在行业及市场处于正常的发展状态,原材料价格和产品售价均

能处于正常变动范围内,不会出现重大的市场突变情形;

4、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化;

5、不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损

失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。

三、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采取的措施

1、在募集资金到位之前,由于公司融资渠道单一,公司业务发展所需要资

金基本上通过自有资金和银行贷款解决,因此资金短缺是公司实施上述计划的最第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-223

大障碍。

2、募集资金到位后,在这种较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下,

公司在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置,特别是资金管理和内部管理

控制等方面都将面临更大挑战。

3、公司动漫影视作品是否能够很好地满足市场的需求,吸引更多的目标消

费群体,以及是否能开发出符合市场需求的动漫衍生品并成功进行产业化。

为顺利实施上述计划,公司将加强内部管理,提高管理水平,在不断提高

产品质量的同时严格控制成本和费用,进一步提高公司产品的性价比,提高市场

竞争力;加大研发和设计的投入,提升公司创新能力,进而提高公司核心竞争力;

通过人才培养和引进,不断提高员工素质,并努力打造一个成熟而现代化的核心

技术和管理团队;加大市场开拓力度,凭借品牌优势、渠道优势及人才优势,不

断提高市场份额,扩大销售收入;持续健全和完善公司法人治理结构,更加规范

运作,力争尽快成功上市,募集资金到位后加快拟投资项目的建设进度,使其尽

快成为公司新的利润增长点,进一步提升公司的竞争优势。

四、业务发展计划与现有业务的关系

本公司上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的,公司现有业务是公司

经营发展计划的基础,是实现业务发展计划的前提;公司业务发展计划则是对公

司现有业务的进一步拓展和深化,公司将在保持现有动漫衍生品良好发展势头的

基础上,通过扩大生产规模和进行技术创新等方式,为市场供应更多高技术含量

且适应市场需求的动漫类产品,不断扩大市场份额,进而实现公司的经营目标。

因此,其发展计划与现有业务具有一致性和延续性,是现有业务的延伸,都服务

于将奥飞股份打造成为中国动漫文化产业的领导者和世界一流的动漫文化产业

集团。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-224

第十二节 募集资金运用

一、募集资金使用计划

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股4,000 万股,募集资金总额将

根据询价结果最终确定。

根据2008 年1 月12 日通过的首届四次董事会决议和2008 年2 月3 日通过

的2007 年度股东大会决议,本次发行募集资金拟投资于以下三个项目,项目所

需资金和投资时间进度安排如下:

单位:万元

注:(1)第1年指募集资金到位日后的12个月内,以后类推。

(2)上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排,其实际投入时间将按募集

资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。

上述项目预计投资总额为46,670.6 万元,计划使用募集资金投资46,670.6

万元。个别项目已作先期投资或将进行先期投资,募集资金到位后,部分募集资

金将根据实际情况用来置换该部分前期投入。如本次发行的实际募集资金量少于

计划使用量,公司将通过自有资金或银行贷款解决。如本次发行的实际募集资金

量超过计划使用量,本公司拟将剩余的募集资金用于补充公司流动资金。

募集资金投入金额

项目名称

拟投入募

集资金 第一年 第二年 第三年

批准或备案情况

动漫影视制作及

衍生品产业化项目

20,502.4 11,660.4 7,773.6 1,068.4

经广东省发改委备案,备案项

目编号为070100629029038

动漫衍生品生产基

地建设项目

18,616.1 10,721.6 5,773.2 2,121.3

经广东省发改委备案,备案项

目编号为070500244029061

市场渠道优化

升级技术改造项目

7,552.1 4,493.1 2,419.3 639.7

经广东省经贸委备案,备案项

目编号为07051524401001720

合 计 46,670.6 26,875.1 15,966.1 3,829.4第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-225

二、本次募集资金投资项目简介

(一)动漫影视制作及衍生品产业化项目

公司对全资子公司奥飞文化增资,用于动漫影视制作及衍生品产业化项目建

设。

1、项目实施主体奥飞文化的基本情况

奥飞文化基本情况见第四节 “发行人基本情况”。

2、项目实施背景

从国外成熟玩具行业的发展经验来看,玩具与动漫结合是玩具行业发展到一

定阶段后的一种创新盈利模式,该模式通过玩具与动漫结合,以动漫故事内容和

形象提高产品附加值,并通过动漫形象的传播极大地带动玩具销售。该模式下制

造的动漫玩具在美国、日本等发达国家已经拥有较大的市场规模,是这些国家最

主要玩具产品类别之一。

近年来,随着国内玩具行业的发展,玩具与动漫结合已逐步形成了玩具与动

漫结合的发展趋势。本公司作为国内玩具行业的龙头企业之一,在1998 年就开

始尝试玩具与动漫结合的新模式,经过近十年的发展,公司已开发销售5 大系列

动漫玩具,尤其是自主开发了动漫玩具火力少年王悠悠球和战斗王陀螺,为公司

带来丰厚的利润和宝贵的玩具动漫化运作经验。此外,在国家大力支持国内动漫

产业发展的政策鼓励背景下,公司所制作并播出的动漫影视片在推动动漫玩具销

售的同时,也通过动漫形象对外授权为公司带来了新的收入来源。

在已成功实践了玩具与动漫结合,即以动漫影视片为营销手段,带动相关动

漫玩具销售的盈利模式后,为了继续提高动漫玩具在公司业务中的比重,逐步培

育动漫形象授权收入等新盈利增长点,增强公司盈利能力和可持续发展能力,巩

固公司在玩具行业的龙头地位,公司拟投资制作六部动漫影视片,以保证有足够

的动漫形象来支持动漫玩具的销售。

(1)行业现状及发展趋势

近年来,中国玩具制造业总体发展态势良好,2005-2008 年间,中国玩具制第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-226

造业产值保持高速增长态势,年均增长率为18.33%。21凭借多年的发展经验和劳

动成本等优势,中国目前已经成为全球最大的玩具生产国和出口国,全球有75%

的玩具是中国生产,中国的玩具产品行销100 多个国家和地区。与此同时,近年

来我国玩具内销市场发展迅速,市场规模逐年扩大并以年均复合增长率23.8%的

速度增长。22但是,与国外发达国家相比,我国人均玩具消费水平偏低。相关调

查显示,我国儿童人均玩具消费约为10 美元,远低于美国(290 美元)、日本(288

美元)、英国(323 美元)等发达国家,甚至远低于世界儿童人均玩具消费支出

34 美元。因此,随着中国经济的持续增长和人们生活水平的提高,人们消费需

求也随之逐渐提高,未来国内玩具市场有着巨大的发展空间。根据广东省玩具协

会市场研究信息部《积极应对市场新挑战力促行业可持续发展》统计,2007 年

中国玩具市场规模约为200 亿元人民币,未来几年仍将保持快速增长。

面对国内庞大的玩具消费市场,国外的玩具企业加速进入国内市场,一方面

加剧了国内市场的竞争,另一方面也促进了国内玩具企业盈利模式的创新。国内

主流玩具企业逐步探索玩具与动漫结合的模式,通过与动漫形象提供商合作,根

据授权的动漫形象开发动漫玩具,或者根据玩具产品的销售需要自主创作动漫影

视片以塑造动漫形象,最终实现动漫玩具销售最大化。经过几年的发展,国内玩

具行业已逐步形成了玩具动漫化的发展趋势。随着动漫形象的不断创作面世,以

及玩具企业和动漫形象创作企业合作的深入,随着玩具企业自主创作动漫形象能

力的提升,动漫玩具将越来越成为玩具产品的消费主流,为玩具企业带来可观的

利润发展空间。

(2)项目提出的必要性

①本次动漫影视片投资将大大增强公司的持续盈利能力

国外玩具行业的发展经验已证明,玩具与动漫结合是玩具行业发展到一定阶

段的趋势,公司对这种发展趋势做出了前瞻性的判断,率先推进玩具动漫化,不

断提高动漫玩具尤其是根据自主动漫形象开发的动漫玩具在公司玩具收入中的

比重。2009 年1-6 月动漫玩具占公司营业收入的比例提高到81.93%,所产生的

毛利占公司总毛利的95.86%。本项目动漫影视片的投资将为公司未来几年的发

展提供必要的自主动漫形象支持,通过有计划有步骤地推出这些动漫影视片,将

21 资料来源:2008 年中国玩具行业市场发展研究报告

22 资料来源:2008 年中国玩具行业市场发展研究咨询报告第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-227

不断巩固和提高公司的核心竞争力,增强公司的持续盈利能力。

②动漫影视片的制作与播出将提高相应动漫玩具的毛利率

玩具动漫化就是在玩具产品上赋予动漫影视片中塑造的动漫形象。随着动

漫影视片的制作与播出,目标受众中将逐步形成稳定的动漫形象,最终传导至相

应的动漫玩具,对相应的玩具产品形成一定的形象溢价,从而增强公司对相应动

漫玩具的定价能力,最终提高动漫玩具的毛利率。以悠悠球系列为例,2005 年

度该系列产品毛利率为24.29%,随着《火力少年王I》、《火力少年王II》相继

在2006 年、2007 年播出,该系列产品的毛利逐年提高,2006 年度提高到34.07%,

2007 年度提高到49.58%。

③动漫影视片的制作与播出将推动相应动漫玩具的销售

公司通过动漫影视片的制作与播出,并配合电视大赛、平面推广等营销手

段,不断冲击目标受众对传统玩具的感观认识,迅速引领一种潮流,激发目标受

众购买相应动漫玩具的欲望,从而极大地推动相应动漫玩具的销售。以悠悠球系

列为例,在动漫影视片播出前,作为传统玩具,2005 年度该系列产品销售额为

1,625.01 万元,随着《火力少年王I》、《火力少年王II》相继在2006 年、2007

年播出,该系列产品的销售额大幅提高,2006 年度提高到8,397.48 万元,2007

年度提高到18,689.09 万元。

④动漫影视片的制作与播出将产生新的利润增长点

公司已制作并播出的动漫影视片主要是作为推动相应动漫玩具销售的营销

手段,但也为公司培育新的利润增长点奠定了基础。《火力少年王I》、《火力少

年王II》制作及播出后,公司已开始尝试授权外部的动漫衍生品制造商根据影

视片中的形象开发相应的动漫衍生品,2007 年和2008 年度已实现授权收入分别

为228.50 万元和402.69 万元。随着公司动漫影视片的增加,以及运作形象授权

经验的丰富,授权收入将成为公司新的利润增长点。

(3)项目实施的保障

公司具有较强的动漫影视制作及动漫玩具开发的运营经验,从90 年代开始,

公司就陆续通过购买国外动漫影视片,进行动漫玩具的开发、生产和销售。1998

年开始,公司与日本著名玩具公司任天堂株式会社、Tomy 公司合作,向其购买

动画片《宠物小精灵》的动漫形象版权,在国内进行商品化运营。2004 年与日第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-228

本最大的动漫企业万代公司合作,授权开发、生产和销售动漫影视片《迪迦奥特

曼》中人物、器械等动漫形象产品。2007 年,公司与全球最大动漫公司迪斯尼

公司合作,授权开发、生产和销售小熊维尼、米奇等动漫形象。

在积累了丰富的动漫玩具开发经验后,公司于2004 年成立奥飞文化,专门

从事动漫影视作品的原创设计、制作和商品化运作,开始尝试根据现有玩具产品

的诉求需要,自主创作动漫影视片塑造深入人心的动漫形象,并最终通过动漫影

视片的播出,配合相关营销推广活动,来带动相应动漫玩具的销售。奥飞文化特

别重视作品的原创性及制作水平,该公司正式成立之后,在全国各地招募人才,

招募了来自全国的资深管理、策划及技术人才, 组成一支富有经验的创作团队,

另一方面,公司也在内部开设了人才培训中心,专门训练相关技术的精英。2007

年,公司与广东商学院合作开设专业电脑动画培训课程,一方面为喜爱动画的新

一代青年提供专业的入门途径,另一方面也为公司未来发展培养一批生力军。目

前,公司拥有包括来自香港特别行政区、台湾地区以及日本、韩国等国家或地区

的高素质核心专业人才多名。

截至2009 年6 月30 日,公司已成功制作并播出七部动漫影视片,带动了火

力少年王悠悠球、战斗王陀螺、闪电冲线遥控车和战龙四驱车等产品的热销,为

公司带来了可观的利润,也积累了丰富的玩具与动漫结合的运作经验。至此,公

司已具备具有较强的动漫玩具开发的能力,以及较成熟的通过动漫影视片的投放

运营来促进相关动漫玩具销售的经验,为公司通过动漫影视片的制作与播出加快

玩具动漫化,扩大动漫玩具的产销规模以及开发新的动漫衍生品奠定了基础。

3、现有产品的产销情况

(1)动漫影视片的产销情况

截至2009 年6 月30 日,公司动漫影视片制作及播放情况如下:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-229

进度 名称 集数

火力少年王Ⅰ 22 分钟*40 集

火力少年王Ⅱ 24 分钟*26 集

战斗王EX 24 分钟*52 集

巴啦啦小魔仙 24 分钟*52 集

淘气包马小跳 12 分钟*104 集

闪电冲线 24 分钟*26 集

铠甲勇士 25 分钟*52 集

已制作完毕且已播放

战龙四驱(1-38) 24 分钟*38 集

战龙四驱(38-53) 24 分钟*15 集

电击小子 24 分钟*52 集

战龙四驱(续集) 24 分钟*11 集

粱家妇女 24 分钟*26 集

火力少年王Ⅲ 24 分钟*64 集

巴啦啦小魔仙之彩虹心石 24 分钟*36 集

正在制作中

迪迪世界 24 分钟*100 集

(2)动漫影视片所对应的动漫玩具的产销情况

近几年来,公司根据自主创作动漫形象开发的动漫玩具销售额及占当期公

司总销售收入的比重如下:

2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

动漫玩具

金额(万元) 比重 金额(万元) 比重 金额(万元) 比重 金额(万元) 比重

火力少年王悠悠球 656.25 1.90% 5,611.92 12.44% 18,689.09 37.61% 8,397.48 31.21%

战斗王陀螺 73.83 0.21% 9,778.64 21.67% 5,566.33 11.20% - -

巴啦啦女孩玩具 215.6 0.62% 1,975.50 4.38% - - - -

闪电冲线遥控车 10,565.02 30.61% 5,159.15 11.43% - - - -

铠甲勇士装备 3,339.50 9.67% 29.59 0.07% - - - -

战龙四驱车 12,489.48 36.18% - - - - - -

电击小子(试推广) 8.44 0.02% - - - - - -

自主创作动漫玩具小计 27,348.12 79.23% 22,554.80 49.99% 24,255.42 48.81% 8,397.48 31.21%

4、项目的产品方案

(1)动漫影视作品的制作

本项目拟投资拍摄制作六部动漫影视作品,包括《战龙四驱》、《火力少年王第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-230

Ⅲ》、《铠甲勇士》、《电击小子》、《迪迪世界》、《西游战队》等。具体如下:

序号 片名 动漫影视片形式 时长(分钟) 集数(集)

1 战龙四驱 二维+三维 24 52

2 火力少年王Ⅲ 真人+三维特技 24 52

3 铠甲勇士 真人+三维特技 25 52

4 电击小子 三维 24 52

5 迪迪世界 三维 24 100

6 西游战队 真人+三维特技 24 52

(2)动漫衍生产品的开发

公司将立足于儿童及青少年玩、学、用相关领域,产品将朝娱乐领域、教

育益智领域及儿童生活用品等相关多元化领域发展。在推出影视作品的同时,公

司也将针对各动漫影视作品中的人物形象、道具、故事情节等对包括玩具、图书、

音像、文具、服装等衍生产品进行开发。

动漫衍生品中,尤其以动漫玩具开发为主,将现有玩具产品及潜在需求的

玩具产品植入动漫影视片中,最终通过动漫形象的传播来拉动玩具产品的销售。

各动漫影视片对应的拟开发动漫玩具如下:

片名 拟开发产品 产品数量

战龙四驱

惯性回力车\四驱车\外观装饰类配件\动力配角(电池马达)\平衡

件(龙头凤尾导向轮)

96 款

火力少年王III 悠悠球\配件(润滑类回力类\防护类携带类产品 50 款

铠甲勇士 人物(搪胶类合金类塑胶类)\装配器械\武器\变型道具 80 款

电击小子 人物(搪胶类合金类塑胶类)\遥控车\变身道具\游戏机\卡片 100 款

迪迪世界

人物(搪胶类合金类塑胶类)\公仔\毛绒玩具\场景玩具\益智玩具 学习机

100 款

西游战队 人物(搪胶类合金类塑胶类)\装备器械\武器\变型合体玩具\卡片 50 款

5、项目实施的合理性

截至2008 年12 月31 日,公司已制作完成并播出的动漫影视片包括《火力

少年王I、II》、《战斗王EX》、《巴啦啦小魔仙》和《闪电冲线》,分别对应火力

少年王悠悠球、战斗王陀螺、巴啦啦女孩玩具和闪电冲线遥控车。动漫影视片的

相继制作和播出以及配套推广活动的实施,极大地拉动了相应动漫玩具的销售,

具体情况如下表:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-231

单位:万元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

毛利 毛利

产品

收入

毛利额 同比增长

收入

毛利额 同比增长

收入 毛利

火力少年王悠悠球 5,611.92 2,903.68 -68.66% 18,689.09 9,266.05 223.87% 8,397.48 2,861.02

战斗王陀螺 9,778.64 5,131.72 146.11% 5,566.33 2,085.15 164.81% 2,024.72 787.41

巴啦啦女孩玩具 1,975.50 1,055.43 - - - - - -

闪电冲线遥控车 5,159.15 3,016.63 - - - - - -

合计 22,525.21 12,107.46 - 24,255.42 11,351.20 - 8,397.48 3,648.44

注:《火力少年王I、II》分别于2006 年、2007 年播出,动漫玩具火力少年王悠悠球从

2006 年开始销售;《战斗王EX》于2008 年播放,动漫玩具战斗王陀螺从2007 年开始销售。

从上表可以看出,动漫影视片对动漫玩具销售的推动效果明显。本次募投项

目中,公司根据以往成功的运作经验,并结合公司发展目标和内外部环境计划投

资制作六部动漫影视作品,包括《战龙四驱》、《火力少年王Ⅲ》、《铠甲勇士》、

《电击小子》、《迪迪世界》、《西游战队》等。公司投资制作该六部动漫影视片的

合理性分析如下:

A.投资六部动漫影视片是完善动漫玩具产品结构的需要

以动漫影视片作为营销手段,带动相应动漫玩具的销售,实现玩具与动漫形

象尤其是自主动漫形象结合,是公司持续盈利能力的重要保障。截至2008 年12

月31 日,公司已开发销售8 大系列动漫玩具,其中火力少年王悠悠球及战斗王

陀螺等是依据自主动漫形象开发的潮流性动漫玩具,奥特曼、迪斯尼及钢铁拯救

队是依据外部授权开发的持续性动漫玩具,公司初步形成了自主开发与授权开发

相结合、潮流性产品与持续性产品相结合的动漫玩具产品结构,已有动漫玩具的

布局如下:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-232

注:巴啦啦小魔仙为公司自主开发的持续性动漫玩具

从上图可以看出,公司目前动漫玩具的产品结构有待完善。理由如下:

a.授权开发的动漫玩具需要支付高昂的授权费,而且只能被动地根据动漫影

视片中已有的形象开发玩具产品,无法事先综合考虑动漫形象与动漫玩具的结合

需求,在播出渠道及播出时点上也可能与公司的营销计划不一致,运作的整体可

控度较低,所以较难达到动漫影视片的营销效果最优化以及动漫玩具销售毛利最

大化的双重目标。因此,公司必须通过自主制作动漫影视片,不断提高自主开发

动漫玩具的比重,以保证公司的持续盈利能力。

b.由于潮流性产品与持续性产品的属性不同,决定了公司必须在保证一定持

续性产品销售的同时,有计划地在不同时间推出不同的潮流性产品,以保证公司

的持续经营和快速发展。

因此,公司必须不断提高自主开发动漫玩具的比例,同时在自主开发动漫玩

具中增加持续性产品系列。为了完善动漫玩具产品结构,综合考虑市场环境及公

司发展战略等因素,决定投资制作六部动漫影视片,以拉动相应动漫玩具的销售。

六部动漫影视片陆续播出并推出相应动漫玩具后,公司动漫玩具的布局如下:

潮流性动漫玩具

持续性动漫玩具

授权开发

奥特曼系列/

迪斯尼系列/

钢铁拯救队系列/

虹猫蓝兔系列

战斗王陀螺系列/

火力少年王悠悠球系列/

闪电冲线遥控车

巴啦啦小魔仙系列

自主开发第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-233

注:上图仅考虑了已有动漫玩具及本次投资动漫影视片对应的动漫玩具系列,未考虑

授权增加部分。

B.投资六部动漫影视片,是产品功能和目标消费者差异化的需要

每部动漫影视片均是根据现有的玩具产品系列及潜在的玩具需求而确定的,

不同的动漫影视片对应不同的动漫玩具,不同的动漫玩具对应不同的目标消费

者,满足多方位的产品功能诉求。已开发及拟开发的动漫玩具对应的产品系列及

目标消费者如下:

潮流性动漫玩具

持续性动漫玩具

授权开发

奥特曼系列/

迪斯尼系列/

钢铁拯救队系列/

虹猫蓝兔系列

战斗王陀螺系列/

火力少年王悠悠球系列/

战龙四驱车系列/

闪电冲线遥控车

电击小子系列/

迪迪世界系列/

铠甲勇士系列/

西游战队系列/

巴啦啦小魔仙系列

自主开发第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-234

片名 开发产品 产品数量 目标消费者

火力少年王Ⅰ

悠悠球\配件(润滑类回力类\防护类携带

类产品

35 款

5-14 岁

男孩为主

火力少年王Ⅱ

悠悠球\配件(润滑类回力类\防护类携带

类产品

15 款

5-14 岁

男孩为主

战斗王EX

陀螺\持久性配件\攻击性配件\发射器\战

斗盘\卡片\游戏机

50 款

5-14 岁

男孩为主

巴啦啦小魔仙

音乐类玩具\动漫卡通玩具\发光棒\形象

饰品\变身器\卡片\游戏机

35 款

4-12 岁

女孩为主

闪电冲线 动画片中遥控车 25 款

5-14 岁

男孩为主

战龙四驱

惯性回力车\四驱车\外观装饰类配件\动

力配角(电池马达)\平衡件(龙头凤尾导向

轮)

96 款

7-16 岁

男孩为主







铠甲勇士23

人物(搪胶类合金类塑胶类)\装配器械\武

器\变型道具

80 款

5-10 岁

男孩为主

火力少年王III

悠悠球\配件(润滑类回力类\防护类携带

类产品

50 款

5-14 岁

男孩为主

电击小子

人物(搪胶类合金类塑胶类)\遥控车\变身

道具\游戏机\卡片

100 款

4-14 岁

男孩、女孩

迪迪世界

人物(搪胶类合金类塑胶类)\公仔\毛绒玩

具\场景玩具\益智玩具\学习机

100 款

2-8 岁

幼童







西游战队

人物(搪胶类合金类塑胶类)\装备器械\武

器\变型合体玩具\卡片

50 款

5-12 岁

男孩为主

从上表可以看出,公司已开发的动漫玩具加上拟开发的动漫玩具,将覆盖不

同年龄段的男孩、女孩及幼童,从而覆盖玩具产品的各主要目标消费群。

本次募投六部动漫影视片的产品和目标消费者的定位差异如下:

a、《迪迪世界》系列是定位于2-8 岁的婴幼儿童的智力开发,是目前公司澳

贝系列传统玩具的延伸;

b、《铠甲勇士》系列定位为中国版的“奥特曼”,具有现代感和科技感的风

格;

c、《西游战队》系列在产品中融入了中国古代传统文化的元素;

d、《战龙四驱》系列是现有四驱车产品的动漫化,依托公司与国家五部委联

合举办12 届全国“奥迪杯”四驱车比赛所形成的群众基础与市场基础,在全国

掀起四驱车运动的高潮;

e、《电击小子》是公司首部纯三维动画片,定位为公司进军国际市场的代表

23 注:又名《光影战士》第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-235

作;

f、《火力少年王III》将进一步推动悠悠球运动的普及和发展。

6、动漫影视片的制作流程

请见“第五节、五、(二)、2、动漫影视作品拍摄制作流程”的内容。

7、项目的投资情况

(1)项目投资明细

工程或费用名称 费用总额(万元) 比例

工程费用 7,588.5 39.05%

其中:购买办公楼 2,100.0

办公楼装修 97.5

空调 60.0

主要生产设备 881.0

衍生品手板及模具 4,450.0

动漫影视片开发投资费用 10,150.0 52.23%

其中:动漫开发软件 150.0

动漫拍片投资 10,000.0

①战龙四驱 1,800.0

②火力少年王Ⅲ 1,200.0

③铠甲勇士(又名《光影战士》) 1,200.0

④迪迪世界 1,800.0

⑤西游战队 1,600.0

⑥电击小子 2,400.0

其他费用 256.0 1.32%

其中:前期工作费 20.0

办公及生活配套设施 36.0

技术培训费 200.0

预备费 1,439.6 7.41%

其中:基本预备费 1,439.6

总 计 19,434.1 100.00%

项目所需的主要生产设备是影视制作系统,该系统包括前期制作系统及后期

制作系统,设备包括:摄像机、工作站、服务器、大容量存储设备、三维动画软

件、管理软件、二维软件、集群渲染控制软件、后期合成软件、专业配音工作站第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-236

等各种软硬件设备。

动画制作的系统要求具有高性能、高速度,以满足流畅的图形操作及处理能

力需要,同时也需要丰富的应用软件及其插件支持、较低成本维护和高可靠性。

为了满足项目动漫影视作品拍摄制作的需要,公司本次需新增的部分设备如

下表:

序号 设备名称 数量(台/套)

1 广播级高清专业数字摄像机及辅助器材 1

2 三维工作站 60

3 服务器 5

4 机群渲染服务器 10

5 专业配音工作站 1

6 SAN 存储系统 1

7 UPS 不间断电源 1

8 网络系统配件 1 批

9 软件 多套

(2)关于动漫影视片制作成本分析

①本次募投动漫影视片的成本与已制作动漫影视片的成本比较分析

A.报告期已制作动漫影视片的成本

截至2008 年12 月31 日,公司已制作完成的动漫影视片包括《火力少年王

I》、《火力少年王II》、《战斗王EX》和《闪电冲线》等,各动漫影视片的制作成

本情况如下:

片名 制作形式

制作

等级

集数

拍摄成本

(万元)

火力少年王I 真人+三维特技 C 级 22 分钟*40 集 575.74

火力少年王II 真人+三维特技 C 级 24 分钟*26 集 436.70

战斗王EX 真人+三维特技 B 级 24 分钟*52 集 976.69

巴啦啦小魔仙 真人+三维特技 B 级 24 分钟*52 集 925.40

闪电冲线 二维动画 B 级 24 分钟*26 集 757.33

注:制作等级是根据技术手段、复杂程度及感观效果等技术参数划分的,一般划分为A、

B、C 三个等级,制作成本依次降低,视觉效果依次下降。

上述动漫影视片的成本构成明细如下表: 单位:万元第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-237

费用项目 火力少年王I 火力少年王II 战斗王EX 巴啦啦小魔仙

剧本 26 16.9 32.5 30.6

导演和监制 45.74 32.5 71 63.5

制作人员费用 42 81.9 170 164.2

器材费 50 39.6 99.12 91.6

道具/置景 24 21.7 57.32 53.8

服装、化妆费 16 1.68 3.56 26.5

差旅费 28.8 27.6 128.8 129

交通费 14.4 19.6 59.4 49.9

剧务费 18 12.2 14.35 13

演员费 172 52.9 112.8 104.2

后期制作费 90.8 79.82 157.36 146.8

宣传推广 42 37.8 57.48 39.5

其他 6 12.5 13 12.8

合计 575.74 436.70 976.69 925.40

B.本次募投中动漫影视片的成本

本次动漫影视制作奇衍生品产业化项目总投资20,502.4 万元,具体投资情

况请见“本节、二、(一)、7、项目投资情况”。其中投资10,000 万元用于六部

动漫影视片的拍摄,各动漫影视片的制作成本情况如下:

片 名 制作形式 制作等级集 数 拍摄成本(万元)

西游战队 真人+三维特技 B 级 24 分钟*52 集 1,600

火力少年王Ⅲ 真人+三维特技 C 级 24 分钟*52 集 1,200

铠甲勇士 真人+三维特级 C 级 25 分钟*52 集 1,200

电击小子 三维 A 级 24 分钟*52 集 2,400

迪迪世界 三维 C 级 24 分钟*100 集 1,800

战龙四驱 二维+三维 B 级 24 分钟*53 集 1,800

上述六部动漫影视片的成本构成明细如下表:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-238

单位:万元

费用项目 西游战队

火力少年

王Ⅲ

铠甲勇士 电击小子 迪迪世界 战龙四驱

类型

真人+

三维特技

真人+

三维特技

真人+

三维特技

三维 三维 二维+三维

剧本 35 28 40 62 70 41.2

导演和监制 80 70 60 180 120 100

绘制脚本 156 150 124.8

原画设计稿 280 250 304

3D 景 312 200 104

动画 182 190 117

背景 208 160 208

制作人员费用 220 180 190 360 260 253

器材费 250 90 120 20 10

服装/化妆费 38 15 21 41.2

差旅费 80 90 80 15 12

交通费 60 60 60

剧务费 15 12 8 3 5

演员费 320 180 250

后期制作费 345 317 245 415 280 372

主题曲/音乐 5 3 5 12 8 10

宣传推广 122 104 100 107 62 84

其他 30 51 21 88 45 60

小计 1,600 1,200 1,200 2,400 1,800 1,800

截至2009 年6 月30 日公司已自筹资金垫付投入其中四部动漫影视片,累计

投入6,035.30 万元,包括《战龙四驱》投入1,721.89 万元、《电击小子》投入

2,864.74 万元、《铠甲勇士》投入1,369.21 万元和《迪迪世界》投入3.36 万元。

C.制作成本差异比较分析

a、片长不同

公司报告期内已制作完成的《火力少年王I》、《火力少年王II》和《战斗王

EX》为26-52 集,每集22-24 分钟,平均每部917.33 分钟;而拟投资的六部动

漫影视片为52-100 集,每集24-25 分钟,平均每部1,448.67 分钟。片长的差异

导致募投项目每部影片的剧本、人工成本、器材费、导演监制费不同程度增加。

b、制作方式不同

公司近三年制作的《火力少年王I》、《火力少年王II》、《战斗王EX》和《巴

啦啦小魔仙》均采用真人加三维特技形式制作,该类片只是在少部分镜头采用三第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-239

维特技进行某些效果处理,因此具有制作周期短、成本低的特点(类似于电视剧

《家有儿女》等)。而募投项目中,《电击小子》、《迪迪世界》、《战龙四驱》三部

拟采用纯三维或二维+三维的方式制作,需增加绘制脚本、3D 景、动画、背景等

费用支出,加上后期支出费用较高,三维方式制作成本远高于真人+三维特技。

c、演员成本不同

演员成本也是采用“真人+三维特技”方式制作的影视片的主要成本构成之

一。公司已制作的《火力少年王I》、《火力少年王II》和《战斗王EX》所聘请

的演员是上海戏剧学院的在校学生,聘请成本较低;而本次募投拟制作的《火力

少年王Ⅲ》、《铠甲勇士》和《西游战队》三部动漫影视片计划聘请一些群众基础

较好的知名演员,比如《铠甲勇士》聘请上海《加油好男儿》中的五名阳光男孩

组合担任影视片中的主角。

d、制作等级不同

动漫影视片的制作等级是衡量制作成本的重要参考指标,与其制作成本之间

有着密切的关系,A、B、C三个制作等级的制作成本依次降低,不同制作等级的

动漫影视片制作成本往往差别很大。公司在选择制作等级时,要综合考虑动漫影

视片的主题诉求需求、视觉效果需求、制作成本等因素,已制作完成的三部动漫

影视片中《火力少年王I》、《火力少年王II》是C级的,而《战斗王EX》、《巴啦啦

小魔仙》是B级的。根据拟制作六部动漫影视片的不同制作需求,计划《火力少

年王Ⅲ》、《铠甲勇士》和《迪迪世界》按照C级要求制作,《战龙四驱》和《西游

战队》按照B级要求制作,而《电击小子》是定位为公司纯三维动画片打入国际

市场的代表作,则按照A级要求制作。

e、纯三维制作方式是动画片制作的发展趋势

三维动画技术模拟卡通动画,是目前国际上动漫影视片制作的主流技术,也

是国内动漫影视片发展的方向。三维动画技术有极强的几何空间的科学性和便利

性,容易控制和修改摄像机视觉运动的效果,人物形象更容易商品化和产业化,

但是制作成本较高。目前国内外市场很多影片就是采用三维技术而制作的动画,

如《精灵世纪》、《海底总动员》、《功夫熊猫》、《变形金刚》等,都是三维动画片。

为了顺应动漫影视片制作技术的发展潮流,增强动漫影视片的良好视觉效

果,充分发挥动漫影视片的营销功能,提高综合竞争力,综合考虑动漫影视片受第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-240

众的需求、制作效率及制作成本等因素后,公司募投项目中《迪迪世界》、《电击

小子》拟采用纯三维动画技术制作。

②本次募投动漫影视片已投入成本分析

本次募投项目拟投资制作的六部动漫影视片中,截至2009 年6 月30 日已有

四部动漫影视片进行了先期投入,具体投入情况如下:

片名 制作手段 制作方式

拟用募集资金投资

金额(万元)

已投入成本(万元)

战龙四驱 二维+三维 委外制作 1,800 1,721.89

铠甲勇士 真人+三维 合作制作 1,200 1,369.21

电击小子 三维 自主制作 2,400 2,864.74

迪迪世界 三维 自主制作 1,800 3.36

合计 5,400 6,035.30

从公司本次募投与已制作动漫影视片投资成本的差异分析,以及先行投入的

四部动漫影视片已投入成本的综合分析,本次投资动漫影视片的拍摄是合理的。

③关于本次动漫影视片投资的投入产出分析

A.已播出动漫影视的投入、产出情况

《火力少年王I》和《火力少年王II》分别于2006 年3 月和2007 年8 月播

放并带动悠悠球热销,《战斗王EX》于2008 年2 月播放并带动战斗王陀螺热销。

截至2008 年一季度末,公司已播放的动漫影视片投入产出比如下:

单位:万元

片名 投入 产出(销售收入) 投入产出比

火力少年王I 575.74

火力少年王II 436.70

30,759.95 30.38:1

战斗王EX 976.69 10,481.92 10.73:1

合 计 1,989.13 41,241.86 20.73:1

B.本次拟投资动漫影视片的投入及预计产出情况

公司拟用募集资金投资于六部动漫影视片,随着动漫影视片逐步推出,相应

动漫玩具的产销规模将逐年扩大。本次拟投资动漫影视片的投入产出比如下:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-241

单位:万元

片 名 投入 产出(销售收入) 投入产出比

战龙四驱 1,800.00 33,000.00 18.33:1

火力少年王Ⅲ 1,200.00 40,000.00 33.33:1

铠甲勇士 1,200.00 29,000.00 24.17:1

电击小子 2,400.00 30,000.00 12.25:1

迪迪世界 1,800.00 26,000.00 14.45:1

西游战队 1,600.00 24,000.00 15.00:1

合 计 10,000.00 182,000.00 18.20:1

C.投入产出对比分析

动漫影视片产生效益仅考虑带动动漫玩具热销并实现的销售收入,不考虑动

漫影视片推出后产生的对外授权收入、动漫图文作品收入及其它衍生品收益。

《火力少年王I》、《火力少年王II》和《战斗王EX》三部作品推出后,

截至2008 年3 月31 日,已分别带动火力少年王悠悠球和战斗王陀螺销售收入分

别为30,759.95 万元和10,481.92 万元,投入产出比分别为30.38 倍和10.73

倍,平均投入产出比为20.73 倍,达到并超过预期效果。

募投项目拟推出的六部动漫影视作品将带动动漫玩具热销,预计增加销售收

入182,000 万元,平均投入产出比为18.20 倍,由此可见,募投项目预测产生效

益相对稳健。

8、市场营销策略

在动漫影视片剧本设计前期就充分考虑动漫玩具开发的需要,将拟开发动漫

玩具植入动漫影视片中,通过动漫形象的传播带动对玩具产品的销售;在制作动

漫影视片的同时,开发相应的动漫玩具的手板和模具,并根据推广计划组织生产

备货;动漫影视片制作完成后,在推出市场之前将一边全面铺货一边通过各类报

刊、杂志、电视、网络以及其他平面媒体进行针对性的宣传,举办各类活动和比

赛进行推广,以提高观众的期待情绪,然后在全国各省市的主要电视台全面播放;

最后在动漫影视片的全面播放和配套营销手段的密集推广下,实现销售的最大

化。

本次投资制作的六部影视片计划从2009 年开始,具体的播出计划与安排如

下表:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-242

片名 首播年份拟播出的初步计划概要

电击小子 2009 年

2009 年1 月于央视少儿频道试播前26 集,每天一集。2009 年7 月

在26 个省级少儿频道播出前26 集,每天一集。2009 年9 月在最少5 个

卫视台播出前26 集。

2010 年1 月于央视少儿频道首播后26 集,每天一集。2010 年4 月

在26 个省级少儿频道播出后26 集,每天一集。2010 年7 月在最少5 个

卫视台播出后26 集。2010 年10 月在全国300 家地县级台播出后26 集。

2011 年1 月于央视少儿频道播出完整52 集,每天一集。2011 年4

月在26 个省级少儿频道播出完整52 集,每天一集。2010 年7 月在最少

5 个卫视台播出完整52 集。2011 年10 月在全国300 家地县级台播出完

整52 集。

2012~2013 年安排在省、市、地、县等电视台进行重播。

战龙四驱 2009 年

2009 年3 月开始在13 个省级少儿卡通频道(黑龙江、吉林、辽宁、

北京、天津、内蒙古、山西、陕西、甘肃、新疆、河南、山东、湖北)

首播,10 月中旬起在以上13 个省的150 个地市级台播出。

2010 年3 月开始在其他13 个省级少儿卡通频道(上海、江苏、浙

江、江西、湖南、福建、广东、广西、重庆、四川、贵州、云南、海南)

首播,每天一集。10 月中旬起在以上13 个省的150 个地市级台播出。

2010 年4 月下旬计划在中央电视台少儿频道播出,10 月中旬在全国

4 个主要卫视播出。

2011 年安排在省、市、地、县等电视台进行重播。

铠甲勇士 2009 年

2009 年3 月开始在全国26 个省级少儿频道播出,采用周播形式,

每周两集。

2011 年1 月开始在最少5 个卫视台播出。2010 年4 月在全国300 家

地县级电视台播出。2010 年9 月在省级少儿频道重播。

2012~2013 年安排在省、市、地、县等电视台进行重播。

火力少年

王Ⅲ

2010 年

计划于2010 年3 月开始在13 个省级少儿卡通频道(黑龙江、吉林、

辽宁、北京、天津、内蒙古、山西、陕西、甘肃、新疆、河南、山东、

湖北)首播。10 月中旬起在以上13 个省的150 个地市级台播出。

2011 年3 月开始在其他13 个省级少儿卡通频道(上海、江苏、浙

江、江西、湖南、福建、广东、广西、重庆、四川、贵州、云南、海南)

首播。10 月中旬起在以上13 个省的150 个地市级台播出,10 月中旬在

全国4 个主要卫视播出。

2012 年安排在省、市、地、县等电视台进行重播。

迪迪世界 2011 年

计划于2011 年7 月在央视少儿频道首播,每天一集。2010 年10 月

在26 个省级少儿频道播出。

2012 年3 月在全国300 家地县级台播出。2011 年7 月在最少5 个卫

视台播出。2012 年10 月在26 个省级少儿频道重播。

2013 年将安排在省级少儿频道和非少儿频道不断重播。

西游战队 2011 年

计划于2011 年1 月开始在全国26 个省级少儿频道播出,采用周播

形式,每周两集。

2012 年1 月开始在最少5 个卫视台播出。2012 年4 月在全国300 家

地县级电视台播出。2012 年9 月在省级少儿频道重播。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-243

2013 年安排在省、市、地、县等电视台进行重播。

9、项目的实施计划

(1)项目的实施流程

项目各影片拍摄制作首先由相关部门就市场概况及动画本身的特性进行规

划, 从产品的市场开发考虑,确定目标观众及产品方向,确定将要表达的价值观

和中心理念,然后经过内容委员会的审核通过后,由企划部根据既定的价值观和

中心理念进行编剧并构建人物形象,同时,在美术设定时就跟产品开发及市场营

销部门沟通,以确保设定的人物及道具不会构成制作的困难。当动画制作至中段

时需要再跟产品开发及推广相关部门沟通,定下最终完成日期,以便产品开发及

市场推广部门规划宣传及播出计划,同时制定产品生产计划及推出市场的日程。

项目实施流程如下图:

(2)动漫影视片拍摄方式

本次募投拟制作的动漫影视片拍摄方式如下:

市场调研 影片规划

媒体播放 影片制作 编剧/形象构建

产品制作/市场部

衍生产品开发

内容委员会审核第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-244

片 名 拍摄方式 受托方名称 委托协议主要内容

火力少年王Ⅲ 自主制作 - -

电击小子 自主制作 - -

战龙四驱 委托拍摄

苏州鸿扬卡通制

作有限公司

1、委托方提供文字剧本及相关数据进行“四驱

车动画项目”制作;2、合同金额人民币2,028

万元;3、“四驱车动画项目”之所有知识产权

包括但不限于该项目的剧本、片名、形象、音

乐、产品、原文件、资料等及其素材的版权、

商标权、专利权等均归本公司所有;4、项目按

双方制定的档期表完成。

迪迪世界 自主制作 - -

西游战队 自主制作 - -

1、双方合作制作“铠甲勇士”系列电视剧,约

定按本公司70%(其中20%作为补偿禾盛文化的

制作及管理费用)、禾盛文化30%进行投资,

项目的权益双方各占50%;2、所有知识产权及

衍生产品开发权均属于双方共同拥有;3、序曲

版预算250 万元,完整版预算1,400 万;4、2009

年2 月完成制作。

铠甲勇士 合作拍摄

上海禾盛文化传

播有限公司

补充协议:增加完整版预算至1,600 万元。

(3)项目的进度安排

项目各影视片的开发工序包括市场调研、影视片规划、编剧/形象构建、影

视片制作、宣传推广到推出市场。本项目拟投资六部动漫影视片,公司已自筹资

金垫付投入四部动漫影视片,其中《战龙四驱(1-38)》和《铠甲勇士》已制作

完成,《战龙四驱(39-53)》、《电击小子》和《迪迪世界》正在制作过程中,募

集资金到位后6 个月内将尽快安排拍摄制作。

(4)项目实施过程中形成的资产及会计处理

本次募投项目总投资20,502.40 万元,用于动漫影视制作19,434.10 万元

(包括工程费用7,588.50 万元,动漫影视片开发投资费用10,150.00 万元,其

他费用256.00 万元,预备费1,439.60 万元)和铺底流动资金1,068.30 万元,

项目实施过程中形成的资产及会计处理情况如下:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-245

项目的投资情况

形成的资

产名称

对应的会计处理

金额

(万元)

工程费用 7,588.50

其中:购买办公楼 办公楼 增加固定资产 2,100.00

办公楼装修 办公楼 增加固定资产 97.50

空调 空调 增加固定资产 60.00

电脑、打印机等 办公设备 增加固定资产 881.00

衍生品开发

手板和模



增加长期待摊费用 4,450.00

动漫影视片开发投资费用 10,150.00

其中:动漫开发软件 软件 增加无形资产 150.00

动漫拍片投资 10,000.00

①战龙四驱

动漫影视



在拍时增加预付款项

拍完结转存货—产成品—动漫影视作品

1,800.00

②火力少年王Ⅲ

动漫影视



在拍时增加存货—在产品—动漫影视作品

拍完结转存货—产成品—动漫影视作品

1,200.00

③铠甲勇士

动漫影视



在拍时增加预付款项

拍完结转存货—产成品—动漫影视作品

1,200.00

④迪迪世界

动漫影视



在拍时增加存货—在产品—动漫影视作品

拍完结转存货—产成品—动漫影视作品 1,800.00

⑤西游战队

动漫影视



在拍时增加存货—在产品—动漫影视作品

拍完结转存货—产成品—动漫影视作品

2,400.00

⑥电击小子

动漫影视



在拍时增加存货—在产品—动漫影视作品

拍完结转存货—产成品—动漫影视作品 1,600.00

其他费用 256.00

其中:前期工作费

动漫影视



在拍时增加存货—在产品—动漫影视作品

拍完结转存货—产成品—动漫影视作品

20.00

办公及生活家具购置费

动漫影视



在拍时增加存货—在产品—动漫影视作品

拍完结转存货—产成品—动漫影视作品

36.00

技术培训费

动漫影视



在拍时增加存货—在产品—动漫影视作品

拍完结转存货—产成品—动漫影视作品

200.00

预备费 1,439.60

其中:基本预备费 1,439.60

小 计 19,434.10

铺底流动资金 1,068.30

10、环境影响与综合利用评价

本项目是文化产业,主要是使用电脑进行动画影视制作,基本不存在污染。

2007 年12 月9 日,广州市环境保护局出具《关于广州奥飞文化传播有限公司动第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-246

漫影视片及衍生品开发建设项目环境影响登记表审批意见的函》(穗环管影

[2007]454 号),同意上述项目的建设。

11、项目总投资及资金筹措

本项目总投资20,502.4 万元,其中固定资产及动漫影视片开发制作费用共

19,434.1 万元,铺底流动资金1,068.3 万元。项目所需的20,502.4 万元资金通

过公开发行股票募集。

12、项目经济效益分析

动漫影视片的制作及播出后,一方面通过带动本公司相应的动漫玩具销售

(包括销售量和毛利率的提高)体现经济效益;另一方面可以通过对外部衍生品

生产企业授权的形式实现授权收入。根据谨慎性原则,本项目仅考虑确定性较大

的因动漫影视片的制作与播出而带动的动漫玩具销售额的增长,并以此作为预测

基础。

(1)新增动漫玩具销售收入预测

综合考虑外部市场环境、公司销售计划、生产及管理能力等因素,对六部动

漫影视片投资带来的新增动漫玩具销售收入预测如下:

销售额(亿元)

片名 开发产品

产品

数量

目标

消费者

产品

属性2009 2010 2011 2012 2013

三年

累计

战龙四驱

惯性回力车\四驱车 外观装饰类配件\动力

配角(电池马达)\平衡

件(龙头凤尾导向轮)

96 款

7-16 岁

男孩为主

周期性1.3 1.2 0.8 - - 3.3

火力少年

王III

悠悠球\配件(润滑类

回力类\防护类携带类

产品

50 款

5-14 岁

男孩为主

周期性- 1.5 1.5 1 - 4

铠甲勇士

人物(搪胶类合金类塑

胶类)\装配器械\武器

\变型道具

80 款

5-10 岁

男孩为主

持续性- 0.8 1 1.1 - 2.9

电击小子

人物(搪胶类合金类塑

胶类)\遥控车\变身道

具\游戏机\卡片

100 款

4-14 岁

男孩、女孩

持续性0.8 1 1.2 - - 3第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-247

迪迪世界

人物(搪胶类合金类塑

胶类)\公仔\毛绒玩具

\场景玩具\益智玩具 学习机

100 款

2-8 岁

幼童

持续性- - 0.8 0.8 1 2.6

西游战队

人物(搪胶类合金类塑

胶类)\装备器械\武器

\变型合体玩具\卡片

50 款

5-12 岁

男孩为主

持续性- - 0.7 0.8 0.9 2.4

合计 2.1 4.5 6 3.7 1.9 18.2

注:1、根据谨慎原则,各动漫影视片对应的动漫玩具销售收入按照三年测算。

2、上表的预测数没有考虑动漫影视片播出后将带来的动漫形象授权收入。

从上表可以看出,按照三年的保守测算期,拟投资的六部动漫影视片的陆续

播出,将带动相应动漫玩具新增销售达18.2 亿元。

(2)盈亏平衡分析

盈亏平衡分析的基本假设条件:A. 公司2006 年、2007 年及2008 年一季度

动漫玩具的平均毛利率为46.14%,从谨慎考虑,以40%作为计算毛利率;B.公司

2006 年、2007 年及2008 年一季度的期间费用和税金及附加平均水平为16.99%,

以此作为预测基准;C.按照25%税率考虑企业所得税影响。

在以上假设条件下,按下列公式测算盈亏平衡点的销售收入:

(销售收入*40%-销售收入*16.99%)(1-25%)=投入成本

测算结果如下:

单位:万元

片名

影视片

投入成本

盈亏平衡点

销售收入

预计

动漫玩具收入

战龙四驱 1,800.00 12,510.86 33,000.00

火力少年王Ⅲ 1,200.00 8,340.57 40,000.00

铠甲勇士 1,200.00 8,340.57 29,000.00

电击小子 2,400.00 16,681.15 30,000.00

迪迪世界 1,800.00 12,510.86 26,000.00

西游战队 1,600.00 11,120.76 24,000.00

合计 10,000.00 69,504.78 182,000.00

从上表可看出,综合考虑各项成本费用后,达到盈亏平衡的销售收入为

69,504.78 万元,远低于公司在谨慎原则下预计实现的销售收入182,000.00 万

元,说明本次投资六部动漫影视片的市场前景是乐观的,风险是可控的。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-248

综上,在国内玩具行业稳定增长的大环境下,公司凭借已有的品牌、渠道及

玩具动漫化运作经验等优势,通过本募投项目加大动漫影视片的投入,充实动漫

玩具结构,最终将不断提高产品销售收入及毛利率,并逐步培育新的利润增长点,

实现公司的可持续增长。

(3)项目基本效益指标

项目的第一、二年为建设期,从第三年开始运营。项目总投资收益率为

43.86%,税后投资回收期4.23 年(含项目建设期2 年)。

(二)动漫衍生品生产基地建设项目介绍

1、项目实施背景

近年来我国玩具内销市场发展迅速,市场规模逐年扩大并以年均复合增长率

23.8%的速度增长,预计未来几年仍保持高速增长,尤其是动漫玩具,未来增长

空间更大。

公司作为动漫玩具企业的龙头之一,凭借品牌、渠道以及玩具动漫化的运作

经验等,必将在快速增长的市场中占得先机,产销规模迅速扩张。公司本次募集

资金投资的第一个项目动漫影视制作及衍生品产业化项目为公司玩具动漫化奠

定了基础,必将带动相应动漫玩具销售的大幅提升,但是公司的现有产能有限,

将成为制约公司进一步扩张的瓶颈。

为了解决产能瓶颈问题,实现玩具与动漫的良性互动,提高市场占有率,增

强盈利能力和可持续发展能力,公司计划投资建设一个新的生产基地,扩大动漫

衍生产品尤其是动漫玩具的生产。

(1)行业现状及发展趋势

近年来,我国玩具出现产销规模均迅速扩张与国内儿童人均玩具消费量远低

于世界平均水平并存的局面,国内市场空间巨大。经过多年的洗牌,尤其是面对

国际知名品牌加速进入中国的挑战,国内玩具企业在优胜劣汰、逐步分化中发展

了一批综合竞争实力较强,凭借积累的本土优势能与国际知名品牌相抗衡的自主

民族品牌。面对综合竞争力较强大的国际知名玩具品牌,自主民族品牌只有继续

发挥本土优势,积极探索适合自身发展包括玩具动漫化在内的创新盈利模式,迅

速占领市场,在国际知名品牌壮大之前做大做强,才能在未来的竞争中处于不败

之地。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-249

关于玩具行业的详细分析请见“第五节业务和技术”之相关内容。

(2)项目提出的必要性

①新生产基地建设有利于扩大生产规模,解决产能瓶颈问题

随着品牌、渠道等竞争优势的逐步发挥效用,公司的行业龙头地位日益巩固,

产销规模迅速扩张,2006 年和2007 年产品的销售收入增长率分别为32.27%和

84.68%。经过以动漫影视片为营销手段带动相应动漫玩具销售增长的盈利模式的

成功实践,公司的竞争实力迅速增强,销售增长趋势良好,但是已有的产能规模

未能同步扩大,已不能满足销售收入高速增长的需要。新生产基地建成达产后将

迅速地扩大生产规模,解决在动漫影视片的带动下动漫玩具销售快速扩张带来的

产能瓶颈问题,进一步发挥生产管理和规模经济优势,增强企业盈利能力和竞争

实力。

②新生产基地建设有利于深化动漫形象,培育新的利润增长点

公司作为从玩具做起逐步摸索自主创作动漫影视作品,将玩具与动漫结合的

国内龙头玩具企业,正逐步向动漫产业链的上游延伸,开始培育以动漫形象授权

收入为主的新的利润增长点。但是国内外动漫产业的发展历程表明,动漫产业的

内容提供商——动漫原创企业的前期发展依赖于动漫衍生品的支持,特别是在中

国目前的动漫产业环境下,动漫原创企业必须通过衍生产品的开发经营才能收回

投资成本,实现持续创作开发。新生产基地建成投产后,产能迅速扩张,在动漫

影视片的带动下动漫玩具销售大幅增长的同时,一方面通过产品覆盖更好地塑造

深入人心的动漫形象,另一方面通过动漫玩具的盈利反哺动漫原创,实现动漫形

象与动漫玩具的良性互动发展;最终通过所塑造的动漫形象对外授权创造新的利

润来源。

(3)产品销售方式及营销措施

本项目所生产的动漫衍生产品将通过公司分布在海内外的经销商渠道以及

本次募集资金投资完善的销售渠道网络进行销售。在未来几年中,公司将继续通

过动漫创作全面带动公司玩具产品的技术创新及升级,通过影视片的播出宣传推

广来促进产品销售额的大幅提高。具体的渠道拓展计划见本节“(三)市场渠道

优化升级项目”。

2、现有产品的产销率以及销售区域分布第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-250

(1)现有产品的产销率

公司现有玩具类产品(包括动漫玩具和非动漫玩具)的产销率情况如下:

项 目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

产值(万元) 20,636.64 27,279.73 30,653.15 22,563.36

销量(万元) 19,747.92 25,233.14 33,142.31 19,593.36

产销率 95.69% 92.50% 108.12% 86.84%

注:上表中的产值和销量以成本价为计量基础。

(2)现有产品的销售区域分布

报告期内,公司的销售收入按地区分布情况如下:

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

地 区

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

中国内地 29,083.24 84.26% 37,878.17 83.95% 44,673.92 89.91% 22,297.01 82.87%

境外(含香港) 5,433.70 15.74% 7,240.77 16.05% 5,014.35 10.09% 4,608.66 17.13%

合 计 34,516.93 100.00% 45,118.94 100.00% 49,688.27 100.00% 26,905.67 100.00%

3、项目的产品方案

产品系列 主要包含的产品 年产量(万件)

奥飞动漫卡通系列 巴啦啦小魔仙、迪迪玩具、西游战队、铠甲勇士 800

奥飞动漫电动玩具系列 雷速登遥控车 450

奥飞动漫竞技玩具系列 悠悠球、陀螺、四驱车 1,500

其他动漫玩具系列 卡片、游戏机、澳贝婴儿玩具、“制作乐园” 200

合计 2,950

4、项目的投资估算和建设方案

本项目投资估算范围包括新生产基地内的生产设备购置安装、建筑、土地购

置和其他设施的建设费用以及铺底流动资金的投入,其中,固定资产投资

16,494.8 万元,用于铺底流动资金2,121.3 万元。固定资产的投资估算如下:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-251

工程或费用名称 投资额(万元) 比例(%)

工程费 11,823.4 71.68

其中:建筑工程费 5,411.2 -

设备及其安装费 6,412.2 -

其他费用 3,885.8 23.56

其中:土地购置费 2,925.2 -

基本预备费 785.6 4.76

合 计 16,494.8 100.00

生产基地占地面积为54,169.9 平方米(约81.25 亩),主要建设内容为生产

厂房、办公建筑、生活建筑、公共配套设施以及相对应的公用工程。其中,生产

厂房建筑面积为35,100 平方米,包括各生产车间和仓库;办公建筑为3,400 平

方米,主要为办公大楼;生活建筑面积为11,600 平方米,主要为员工宿舍和餐

厅;公共配套设施主要包括配电房、门卫、道路、广场、货场、运动场地、绿化

等。

根据公司对动漫玩具生产的实际需要,项目所需的主要生产设备及其数量如

下表:

序号 设 备 名 称 单 位 数 量

1 注塑机 台 200

2 干燥机 台 210

3 碎料机 台 74

4 装配流水线 套 50

5 其它配套设备 台/套 150

5、主要工艺流程

本项目生产的动漫玩具产品包括动漫卡通系列、动漫电动玩具、动漫竞技玩

具及其他系列产品,公司生产基地主要负责完成玩具的塑料件注塑成型及装配生

产过程,电路板、五金件等其他配件及包装材料由协作厂商提供。

生产工艺流程中,合格塑料原料经混色、干燥后经注塑机注塑成型,经修边、

检查合格后入库。外协生产的部件及外购物料经抽查检验合格后,入库暂存。当

排定装配生产任务后,将各部件由仓库领出,在装配生产线进行装配、检查合格

后进行包装,送入成品库。具体的工艺流程图如下:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-252

6、主要原辅材料、燃料供应的方案

本项目主要生产动漫玩具,需要的原材料和辅助材料主要包括各种塑料、电

子板、五金件、包装及其他材料,各种动力包括电和水等。汕头市澄海区位于广

东省东部韩江三角洲,经济较为发达,交通方便,项目所需材料可在省内或当地

购得,经公路运输到达项目所在地。本项目所需的各种主要原材料、辅助材料及

动力及供应见下表:

项目 供应来源

ABS 省内

POM 省内

PVC 省内

尼龙 省内

其他材料 省内

电子板 省内

五金件 当地

外购原材料

包装材料 当地

水 当地

外购动力

电 当地

7、厂址选择

项目的建设用地位于汕头市澄海区凤翔街道大埔堀“竹竿洲”。2008 年1 月

18 日,公司与汕头市澄海区规划与国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》,

受让位于澄海区凤翔街道大埔堀“竹竿洲”的土地使用权,该地面积54,169.90

平方米,出让期限为50 年,出让金额为2,925.20 万元。公司已于2008 年3 月

塑 料 混 色 干 燥 注塑成型

注塑成型 质 检 修 边

质 检 装 配 半成品库 质 检

包 装 入 库 外购物料第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-253

28 日付清土地出让金,并于2008 年6 月30 日获得该宗土地的使用权证,土地

权证号为“澄国用(2008)第2008042 号”。

8、环境影响与综合利用评价

本项目产品主要为动漫玩具,生产工艺过程产生的污染物符合环保的要求,

而运营期主要污染为员工生活污水、食堂污水和食堂油烟废气也能通过城市排污

设施进行合理的处理。2007 年12 月3 日,汕头市环境保护局出具《关于广东奥

飞动漫文化股份有限公司新生产基地建设项目的环境保护意见》(汕市环函

[2007]388 号),原则同意本公司的新生产基地建设。

9、项目总投资及资金筹措

本项目总投资18,616.1 万元,其中固定资产投资16,494.8 万元,铺底流动

资金2,121.3 万元。固定资产投资中工程费用11,823.4 万元;其它费用3,885.8

万元;预备费785.6 万元。项目所需的资金拟全部通过公开发行股票募集。

10、项目经济效益

项目的第一、二年为建设期,从第三年开始运营。本项目总投资收益率为

21.95%,投资回收期6.22 年(包含项目建设期2 年)。

(三)市场渠道优化升级技术改造项目

1、项目实施背景

动漫衍生产品包括动漫玩具、动漫图文作品等的销售规模,取决于零售终端

的数量、质量和结构。即零售终端的数量多少、质量高低和结构合理与否决定了

产品的销售规模。公司动漫衍生产品销售的历史也证明了销售规模增长与零售终

端数量增加、质量提高和结构优化的正相关关系。目前,奥飞股份相关产品通过

批发、零售以及批零结合三种方式,已进入了分布在全国各地的一万三千多家商

场、卖场和玩具销售店。这些终端支撑公司在2008 年实现了2.75 亿元动漫玩具

和1.65 亿元非动漫类玩具的销售额。

虽然公司所覆盖的销售网络已经是国内同行中最为庞大和最有销售能力的

网络之一,但从发展的眼光看,该网络的零售终端依然存在巨大的提升空间:大

部分地级市的终端覆盖率过低,部分经济发达且存在众多玩具销售店的省会城

市,合作的零售玩具销售店太少;在商场、超市中的终端形象建设滞后,甚至有

不少商场、超市还没有做到集中成列、全品类陈列;各类终端的品类结构和地域第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-254

分布也不尽合理,缺乏功能分化和销售配合。

为了适应公司未来发展对动漫衍生产品销售能力所提出的要求,公司计划对

销售网络的建设进行战略性投入,实现渠道优化升级。

2、动漫衍生品市场的销售渠道分析

现阶段,由于我国的绝大多数动漫衍生品还没有能够成为其同类产品的消费

主流,所谓专门的动漫衍生品销售渠道或者网络体系还处于萌芽阶段。现有的动

漫衍生产品基本上通过其所在品类的传统销售渠道销售,并且这种局面在相当长

一段时间里不会改变。

随着动漫产业的繁荣,会有类别越来越多的以不同原创动漫形象为核心的动

漫衍生品被推上市场。不同类别的动漫衍生品由于产品性质和购买特征,其可能

的销售渠道会有很大的差别,其中主要的动漫衍生品销售渠道分析如下:

产品类别 产品性质 购买特征 主流销售渠道 重要销售渠道

玩具、文具、包

袋类

高毛利率、产品

个性化程度高

选择购买 综合店 专卖店

图书、光盘

低毛利率、销售

许可制

选择购买

书店、音像店、

网络销售

综合店

服装、鞋类

高毛利率、产品

同质化可能性大

选择购买 专卖店 综合店

饰品类、日用品

类、食品、饮料、

日化产品等

低毛利率、以广

泛分销取胜

随机购买

各类能够实现销

售的终端

综合店

由于各类动漫衍生品销售之间的相关联性,专门的动漫衍生品综合专卖店必

将获得存在的价值。这种店可能是全新产生的,但更大的可能是来自现实中已有

的业态延伸,如玩具店、文具店、儿童产品专卖店等业态就很有可能演变为儿童

卡通产品综合专卖店。现实中存在动漫衍生销售行为的各类终端未来业态演变的

可能性分析如下:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-255

目前业态 未来可能演变的方向

玩具店 玩具店、动漫衍生品综合专卖店

文具店 文具店、综合店、动漫衍生品综合专卖店

杂货店 杂货店、动漫衍生品综合专卖店

书店 书店、综合店、动漫衍生品综合专卖店

儿童产品专卖店 综合店、动漫衍生品综合专卖店

动漫衍生品专卖店、

专柜/专区

动漫衍生品专卖店、动漫衍生品综合专卖店、“MALL”

3、项目提出的必要性

(1)项目的实施为公司未来发展提供渠道保障

公司新生产基地的建成投产,公司的产销规模迅速扩大,已有的渠道网络承

担着更重要的角色。面对日益激烈的竞争,公司必须尽快优化已有的渠道网络,

加强渠道信息管理,提升终端的形象,以满足产能扩张带来的渠道升级要求,确

保顺利消化产能扩张带来的销售压力。

(2)项目的建设有利于优化公司的营销网络布局,填补市场空白

虽然公司的产品已进入了分布在全国300 多个城市的一万三千多家商场、卖

场和玩具销售店,销售终端数量较多,但其分布并不是很合理,在部分经济发达

的省市已进入的终端太少,且大部分地级市的潜力并没有得到有效的开发,特别

是湖南、吉林、天津、四川、湖北等地的市场开发力度明显偏低,与公司合作的

玩具销售店数量太少,存在着大量市场空白区域。项目的建设,将加大对这些市

场潜力未能充分开发区域的市场开拓力度,优化完善市场布局,充分发掘市场潜

力,促进销售增长。另一方面,公司仅在部分省市对玩具销售店进行了店招等制

作,且宣传品数量比较缺乏,玩具销售店中对销量较大的四驱车的活动区没有得

到有效的建设或支持,不能提供给孩子们良好的玩乐互动条件。在商场、超市店

也存在着形象资金投入力度偏低甚至没有投入的现象,有的零售终端像家乐福等

部分店面只有一个单品在销售,不仅影响了产品销售额提升,也影响了公司品牌

形象的提升。

(3)项目的建设有利于提升企业品牌形象

零售终端是直接接触目标消费群体的,是企业产品宣传最重要的阵地之一。

但由于资源有限,公司目前仅为部分省市的一些玩具销售店提供了店招制作,不

但不能满足当前的玩具销售店需要,也严重地制约了新店开拓的发展;而在商场第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-256

超市内的终端同样也没能很好地进行形象统一、LOGO 统一、灯箱统一,达到标

准化、系列化、主题化的要求,这不但使得零售终端的宣传作用没能发挥,也不

利于树立企业高品质的品牌形象。

项目的建设将通过在店招、陈列架/陈列区形象KD 板、推广道具、灯箱、显

示器+DVD 等方面加强对终端建设的投入,实现终端形象统一,LOGO 统一,灯箱

统一,做到标准化、系列化、主题化,从而有效发挥销售终端的广告宣传作用,

提升企业品牌的形象。

4、项目实施的保障

(1)品牌知名度高

公司动漫玩具有很强的品牌知名度,2005 年6 月,“AULDEY 双钻”被国家工

商总局认定为“中国驰名商标”,2006 年9 月,“AULDEY 双钻”电动玩具又被国

家质检总局评为“中国名牌产品”。2005 年11 月,上海财经大学品牌研究中心

就动漫拼装玩具领域开展了一次品牌知名度调研,调查结果表明,在动漫拼装玩

具生产商品牌的知名度中,BANDAI、TOMY 和广东奥迪玩具实业有限公司(公司前

身)的知名度居前三名,比例分别为61%,55%和41%。

(2)庞大的终端销售网络基础

目前公司的产品已进入到全国包括超市、商场和玩具销售店等一万三千多家

零售终端,同时计划募集资金到位后发展到两万多家零售终端,形成了覆盖面较

广的销售网络。玩具销售店等零售终端最接近目标消费群,是目标消费群日常的

必经之地,能非常直接地接触到目标消费群,为产品提供了一个宣传及互动了解

的平台,提高产品销售额。这也是公司区别于其他竞争对手在渠道上最大的特点。

(3)有效的市场营销手段

公司擅长于组织全国性的互动活动推广产品。公司通过赞助国家体育总局、

科委、共青团等五部委联合举办的“奥迪杯”全国四驱车模比赛,将四驱运动推

动成为一项全民健身运动和中小学生素质教育的重要项目。到目前为止,此项运

动已连续举办11 届,直接参赛的人数超过500 万人,直接影响的人群超过5,000

万人。此外,公司在北京、山东、上海、江苏、浙江、广东、湖南等地与电视台

合作的悠悠球电视大赛,也取得了很好的效果,有力的促进了动漫玩具火力少年

王悠悠球热潮的升温和延续。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-257

5、项目的投资测算

工程或费用名称 费用总额(万元) 比例

旗舰店(10 家) 110.00 1.46%

百货商场(80 家) 320.00 4.24%

样板终端

卖场超市(150 家) 375.00 4.97%

百货商场(110 家) 165.00 2.18%

优秀终端

卖场超市(220 家) 198.00 2.62%

百货商场(140 家) 112.00 1.48%

达标终端

卖场超市(290 家) 232.00 3.07%

儿童产品销售店形象建设(20,000 家) 3,800.00 50.32%

销售信息系统 1,092.00 14.46%

前期工作费 12.00 0.16%

建设单位管理费 51.20 0.68%

办公及生活家具购置费 66.00 0.87%

其他费用

技术培训费 50.00 0.66%

基本预备费 329.20 4.36%

铺底流动资金 639.70 8.47%

总 计 7,552.10 100.00%

6、项目的建设方案

(1)零售终端渠道的建设标准

结合公司自身的产品情况以及目前商场超市渠道偏重于百货商场的现状,公

司在本年度将着重发展卖场超市渠道及专卖店渠道,由此对公司零售终端渠道分

为如下四大类别:达标终端、优秀终端、样板终端、旗舰店,各零售终端的形象

建设标准如下表:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-258

分类 业态 专柜区域面积(m2) 标准

旗舰店 专卖店 ≥80 高聚奥飞动漫形象,品类丰富,类俱乐部

样板 百货商场≥25 凸显奥飞动漫形象,销售高,品类丰富

终端 卖场超市-- 凸显奥飞动漫形象,突出各品类形象

优秀 百货商场≥15 凸显奥飞动漫形象,突出各品类形象

终端 卖场超市-- 凸显奥飞动漫形象,潮流品类重点突出

达标 百货商场≥8 凸显奥飞动漫形象,重点产品重点推广

终端 卖场超市-- 凸显奥飞动漫形象,潮流品类重点突出

由于本项目的零售终端网点众多,各经销商的各自特点不同,以及目前自

身资源的不足,零售终端形象建设应具有针对性和统一性,其具体实施方案如下:

①鼓励目前的经销商在维护、改造现有零售渠道基础上,发展新的或新型

的零售渠道;

②开拓部分薄弱零售终端渠道经销商客户,弥补公司零售渠道的不足;

③做到终端形象统一、LOGO 统一、灯箱统一,切实做到标准化、系列化、

主题化;

④鉴于公司产品的特性,统一贴牌定做一批显示器+DVD,用于在商场超市

的现场宣传,实现统一化。

(2)终端零售渠道的拓展计划

根据对消费群体及消费能力情况的分析,结合公司现有市场网络的情况,

确定市场网络优化升级方案。

①商场优化升级计划

零售终端类别 旗舰店 样板店 优秀终端 达标终端

数量 10 家 230 家 330 家 430 家

②玩具销售店拓展升级计划第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-259

地区 现有店数(家) 计划店数(家) 增长率(%)

北京 404 600 48.51

河北 400 800 100.00

内蒙古 328 400 21.95

天津 187 500 167.38

广西 738 800 8.40

贵州 289 300 3.81

四川 120 900 650.00

云南 549 1,000 82.15

重庆 269 500 85.87

福建 831 1,100 32.37

江西 396 400 1.01

广东 518 1,600 208.88

黑龙江 606 700 15.51

吉林 339 400 17.99

辽宁 920 1,100 19.57

内蒙古 218 300 37.61

上海 365 500 36.99

浙江 1,608 1,600 -0.50

河南 851 1,000 17.51

山东 994 1,000 0.60

山西 121 300 147.93

安徽 161 300 86.34

江苏 737 1,200 62.82

湖北 36 600 1,566.67

湖南 362 800 120.99

甘肃 330 400 21.21

宁夏 160 200 25.00

青海 34 100 194.12

陕西 432 600 38.89

合计 13,303 20,000 50.34

注:上表现有店数(家)是公司2007 年底营销网络家数。

③卖场超市升级拓展计划

卖场超市的拓展初步选定在沃尔玛、家乐福、大润发、易初莲花、新一佳、

华润万家、麦德龙、乐购、世纪联华、吉之岛、好又多、新华都、家润多、美特第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-260

好等全国性及部分区域性的系统连锁卖场。

(3)本次项目投资形成的各项资产情况

本项目总投资7,552.10 万元,其中固定资产投资6,912.40 万元,铺底流动

资金639.70 万元,投资将形成的各项资产及其会计处理情况如下:

工程或费用名称 形成的资产名称

账面价值总

额(万元)

对应的年折旧或

者摊销额(万元)

旗舰店(10 家) 长期待摊费用 110.00 22.00

百货商场(80 家) 长期待摊费用 320.00 64.00

样板店

卖场超市(150 家) 长期待摊费用 375.00 75.00

百货商场(110 家) 长期待摊费用 165.00 33.00

优秀终端

卖场超市(220 家) 长期待摊费用 198.00 39.60

百货商场(140 家) 长期待摊费用 112.00 22.40

达标终端

卖场超市(290 家) 长期待摊费用 232.00 46.40

儿童产品销售店形象建设(20000 家) 长期待摊费用 3,800.00 760.00

销售信息系统 1,092.00 168.24

电脑 固定资产--办公设备 350.00 66.50

数据库服务器 固定资产--办公设备 60.00 11.40

WEB 服务器 固定资产--办公设备 50.00 9.50

数据备份设备 固定资产--办公设备 60.00 11.40

交换机 固定资产--办公设备 15.00 2.85

打印机 固定资产--办公设备 10.00 1.90

复印机 固定资产--办公设备 50.00 9.50

UPS 电源 固定资产--办公设备 10.00 1.90

网络布线及附属工程 固定资产--办公设备 51.00 9.69

操作系统软件 无形资产—软件 16.00 3.20

数据库软件 无形资产—软件 50.00 10.00

销售管理软件 无形资产—软件 300.00 60.00

财务软件 无形资产—软件 50.00 10.00

核心防火墙 无形资产—软件 20.00 4.00

前期工作费 长期待摊费用 12.00 2.40

建设单位管理费 长期待摊费用 51.20 10.24

办公及生活家具购置费 长期待摊费用 66.00 13.20

其他费用

技术培训费 管理费用 50.00 50.00

基本预备费 329.20第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-261

小 计 6,912.40 1,415.92

铺底流动资金 639.70

注:发行人拟与各经销商签订其经营期限不低于5 年的协议,上述销售终端的费用按

5 年摊销,固定资产按公司的办公设备的折旧年限5 年折旧,无形资产软件按5 年摊销。

7、环境影响与综合利用评价

本项目建设内容主要是对销售终端的优化升级以及商业流通环节的建设,

与生产型项目不同,基本没有污染。

8、项目总投资及资金筹措

本项目总投资7,552.1 万元,其中固定资产投资6,912.4 万元,铺底流动

资金639.7 万元。项目资金全部通过公开发行股票募集。

9、项目经济效益

本项目的实施有利于公司优化市场网络布局,提升企业品牌形象,达到标准

化、系列化、主题化,从而有效地发挥销售终端的宣传推广作用,提高产品销售

效率,为玩具产品的销售提供强有力的支持,最终提高公司的盈利能力。

三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

本公司募集资金投资项目建成后,公司产品结构、市场渠道结构将得以进一

步优化、技术水平将得以进一步提升,从而全面提高本公司的市场竞争能力。

(一)对净资产和每股净资产的影响

截至2009 年6 月30 日,公司净资产为28,319.63 万元,每股净资产为2.31

元。本次发行募集资金到位后,公司净资产将会有大幅度的增加,每股净资产数

额也相应提高。

(二)对资产结构的影响

本次募集资金到位后,公司流动比率和速动比率将大大提高,短期内资产负

债率将大幅下降,这将进一步增强公司的后续持续融资能力和抗风险能力。

(三)对公司净资产收益率和盈利能力的影响

由于募集资金投资项目需要一定的建设期,在短期内净资产收益率会有一定第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-262

程度的降低。但是从中长期看,随着募集资金投资项目的顺利实施,公司的营业

收入与利润水平将大幅增长,公司的盈利能力和净资产收益率将会得到大幅提

高。

(四)对资本结构的影响

募集资金到位后,公司将引进较大比例的社会公众股股东,有利于优化公司

的股权结构,实现投资主体多元化,进一步完善公司法人治理结构。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-263

第十三节 股利分配政策

一、股利分配政策

(一)股利分配的一般政策

本公司股票全部为普通股,股利分配将遵循“同股同利”的原则,按股东持

有的股份数额,以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。

在每个会计年度结束后的六个月内,由本公司董事会根据该会计年度的经营

业绩和未来的发展规划提出股利分配政策,经股东大会批准后执行。本公司发行

前后股利分配政策无变化。

(二)利润分配的顺序

公司将在可分配利润方式的选择范围内,充分考虑投资者的需要,并根据有

关法律法规和《公司章程》,以公司缴纳所得税后的利润,按以下顺序分配:

1、弥补上一年度的亏损;

2、提取净利润的百分之十作为法定公积金;

3、经股东大会决议,可提取任意公积金;

4、按照股东持有的股份比例支付股东股利。

根据《公司法》的规定和公司股东大会修订的《公司章程》,公司利润分配

中将不再提取法定公益金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提

取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公

司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定

公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

二、近三年及一期股利分配情况

2007 年4 月22 日,经2006 年度股东会会议审议通过,公司决定2006 年度第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-264

实现的税后利润按10%计提法定盈余公积金后,按各股东的出资比例分配2006

年度利润1,500 万元。

2008 年2 月3 日,经公司2007 年度股东大会决议:公司截至2007 年12 月

31 日的未分配利润中的人民币9,000 万元由首次公开发行前的老股东按现有持

股比例享有,在公司首次公开发行前以现金方式全部分配;剩余未分配利润及

2008 年1 月1 日起至本次公开发行股票前新增的净利润全部由首次公开发行后

的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

三、本次发行前滚存利润的分配政策

公司对在本次公开发行股票前滚存利润的分配方案详见上文所述。

四、本次发行后第一个盈利年度派发股利的安排

本公司将根据具体经营情况,在本次股票发行并上市后的第一个盈利年度结

束六个月内实施上市后首次股利分配,具体发放计划将由股东大会决定。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-265

第十四节 其他重要事项

一、负责信息披露和投资者关系管理的机构

为保护投资者的合法权利,加强公司信息披露工作的管理,规范公司信息披

露行为,公司设立资本战略部作为公司信息披露和投资者关系的负责部门,该部

门的负责人为公司董事会秘书郑克东,对外咨询电话:0754-85862278。

二、公司的重大合同

截至2009年6月30日,公司正在履行或将要履行的金额超过500万元的,或者

金额虽未超过500万元,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要

影响的合同如下:

(一)贷款或银行承兑协议

1、于中国建设银行股份有限公司汕头市分行贷款4,000 万元

截止2009 年6 月30 日,公司与中国建设银行股份有限公司汕头市分行签订

的现行有效借款合同两份,具体情况如下表所示:

合同编号 借款用途 借款金额 借款期限 利息与利率

2008 年借字第111 号补充经营流动资金 2,000 万元

2008.12.19-

2009.12.18

5.022%/年

2009 年借字第024 号补充经营流动资金 2,000 万元

2009.2.12-

2010.2.11

5.0445%/年

上述借款合同由本公司以合法持有的土地及房屋建筑物为抵押物,同时由公

司之股东蔡东青、蔡晓东、李丽卿提供担保,承担连带保证责任。

2、于中国建设银行股份有限公司汕头市分行贷款2,500 万元

2009 年3 月20 日,公司与中国建设银行股份有限公司汕头市分行签订了一

份借款合同,具体情况如下表所示:第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-266

合同编号 借款用途 借款金额 借款期限 利息与利率

2009 年借字第044 号 补充经营流动资金 2,500 万元

2009.3.20-

2010.3.19

5.0445%/年

上述借款合同由公司之股东蔡东青、蔡晓东、李丽卿提供连带责任保证,同

时由汕头市东煌投资有限公司下属控股的房地产项目公司汕头市丰迪房地产开

发有限公司提供连带责任保证。

3、于中国光大银行股份有限公司汕头支行贷款1,500 万元

2009 年6 月29 日,公司与中国光大银行股份有限公司汕头支行签订一份借

款合同,具体情况如下表所示:

合同编号 借款用途 借款金额 借款期限 利息与利率

A130409238 补充流动资金 1,500 万元

2009.6.29-

2010.6.28

5.0445%/年

该借款合同由汕头市东煌投资有限公司下属控股的房地产项目公司汕头市

丰迪房地产开发有限公司以其澄国用(变)第2007096 号的土地使用权作为抵押

物提供抵押担保。

4、奥飞文化于中国银行股份有限公司广州东山支行贷款2,000 万元

2009 年5 月13 日,公司全资控股子公司广州奥飞文化传播有限公司与中国

银行股份有限公司广州东山支行签订了一份中期流动资金贷款合同,具体情况如

下所示:

合同编号 借款用途 借款金额 借款期限 利息与利率

GDK477620120090053 中期流动资金贷款 2,000 万元

2009.5.13-

2012.5.13

5.40%/年

以上合同由公司股东蔡东青提供连带责任保证,同时由公司提供连带责任保

证。

5、奥迪动漫玩具与华夏银行广州珠江支行签订银行承兑协议

2009 年6 月25 日,公司全资控股子公司奥迪动漫玩具与华夏银行股份有

限公司广州珠江支行签订了一份银行承兑协议,具体情况如下所示:

单位:元

银行名称 担保金额 汇 票 期 限 利率 关联方担保方式

华夏银行珠江支行 19,000,000.00 2009.6.26~2009.12.26 1.68% 连带责任保证、质押第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-267

该协议为公司股东蔡东青提供连带责任保证,同时由奥迪动漫玩具以银行

存款3,800,000.00 元提供质押担保和由公司提供连带责任保证。

(二)授权协议

1、华特迪斯尼(上海)有限公司授权

2007 年5 月31 日,公司前身奥迪实业(被许可方)与华特迪斯尼(上海)

有限公司(许可方,以下简称“迪斯尼(上海)”)签订《许可协议》,迪斯尼

(上海)授权被许可方根据协议条款在期限内(即2007 年9 月1 日起至2010

年8 月31 日止)在区域内(即中华人民共和国,不包括香港特别行政区、澳门

特别行政区和台湾地区)利用许可材料(即协议约定的迪斯尼合法所有的原型、

商标)设计、创作、制造或采购相关产品(包括玩具、建筑玩具套装、学龄前儿

童遥控汽车、以及由售卖机贩售的扭蛋玩具)。

2、万代贸易(广州)有限公司授权

2007 年10 月11 日,公司与万代贸易(广州)有限公司(许可方,以下简

称“万代(广州)”)签署《生产协议》,双方约定由本公司向万代(广州)提

供有关产品的生产服务,并在此范围内万代(广州)授权本公司使用其相关知识

产权。2007 年10 月11 日,双方就“MACHINE ROBO RESCUE”版权产品的制造、

销售和分销的合作项目签署《确认函》,万代(广州)由MACHINE ROBO RESCUE

权利人Namco Bandai 集团正式授权,授权本公司制造和/或销售含有版权的产品。

公司全资子公司奥迪动漫玩具(被许可方)与万代(广州)签订《分销协议》,

双方约定由奥迪动漫玩具在中国大陆,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区

销售协议约定的产品(包括迪迦奥特曼系列玩具等万代(广州)授权奥飞股份制

造的产品),合同期限自2007 年10 月1 日至2008 年9 月30 日(根据双方约定,

协议自动延期一年,当前有限期延至2009 年9 月30 日)。

3、上海虹猫蓝兔卡通文化传播有限公司授权

2007 年9 月29 日,公司全资子公司奥迪动漫玩具(被许可方)与上海虹猫

蓝兔卡通文化传播有限公司(许可方,以下简称“虹猫蓝兔公司”)签订《著作

权许可使用合同》,虹猫蓝兔公司授权奥迪动漫玩具在合同约定的期间和范围内,

以约定的方式将动画电视节目《虹猫蓝兔七侠传》系列中所刻画的所有虚拟卡通

角色的名称、角色、标记、设计、肖像和视觉表现用于授权商品的设计开发,并第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-268

可以通过商场、超市、零售店、代理经销商批发等一般销售渠道销售授权商品(包

括塑胶玩偶及其武器、游戏卡片、遥控车商品)。许可方授权被许可方在中国大

陆地区(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)地域范围内生产、

销售合同约定的授权商品。授权期限为5 年,自2008 年4 月1 日至2013 年3

月31 日,另有产品研发期自2007 年9 月25 日至2008 年3 月31 日,分五个年

度;授权商品的上市时间为2008 年1 月1 日起。

2008 年1 月7 日,奥迪动漫玩具、虹猫蓝兔公司、宏梦(上海)卡通实业

有限公司签订《补充协议》,三方一致同意虹猫蓝兔公司

在原合同中的权利义务全部转移给宏梦(上海)卡通实业有限公司,由其继续履

行原合同中尚未履行完毕的内容。同时,虹猫蓝兔公司同意对宏梦卡通公司履行

原合同应承担的债务或义务提供保证。该补充协议自上述三方签署之日起生效,

至原合同终止之日即行终止。

2008 年2 月19 日,奥迪动漫玩具与宏梦(上海)卡通实业有限公司签订《
补充协议二》,宏梦(上海)卡通实业有限公司将建立游戏

卡对战专题网站,向奥迪动漫玩具及其游戏卡片用户独家提供基于互联网的增值

服务,奥迪动漫玩具及其游戏卡片用户拥有该网站增值服务的使用权。该补充协

议的有效期限同续签后的《著作权许可使用合同》的有效期限。

(三)合作协议

2007 年9 月10 日,公司与上海禾盛文化传播有限公司(以下简称“禾盛文

化”)签署《合作协议书》,双方就合作制作“铠甲勇士”系列电视剧约定按发

行人70%(其中20%作为补偿禾盛文化的制作及管理费用)、禾盛文化30%进行

投资,收益比例按50%、50%分配。2008 年1 月14 日,双方又对上述协议达成《补

充协议》。双方约定项目总投资分为序曲版与完整版两部分,分别预算为250

万元、1,600 万元。双方约定本项目商品化之玩具销售收入中的8%作为权益金,

其他商品化授权收入的比例另行约定。授权管理运营商(及发行人)将在商品化

授权权益金收入中提取10%作为运营费用,剩余的权益金收入为双方之利润,并

于每季度结束后一个月内进行分配,相关审计资料双方共同持有。

补充协议规定“铠甲勇士”系列电视剧之《光影传奇》系列电视剧的所有知

识产权(包括但不限于动画片、剧本、音乐、形象、名称、产品等)及衍生产品第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-269

开发权均属于双方共同共有。

三、诉讼或仲裁事项

(一)本公司的诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日,本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

仲裁及行政处罚案件。

(二)控股股东及其控制的其他企业的诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日,本公司控股股东及其控制的其他企业无重大诉

讼、仲裁事项。

(三)控股子公司的诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日,本公司控股子公司无重大诉讼和仲裁事项。

(四)公司董事、监事、高管人员和核心技术人员的诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

不存在诉讼(包括刑事诉讼)或仲裁事项。第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-270

第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机

构的声明

一、本公司董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事签名:

蔡东青 蔡晓东 邓金华

杨 锐 张建琦 李卓明

蔡少河

全体监事签名:

罗育民 张振翔 王龙丰

非董事高级管理人员签名:

郑克东

广东奥飞动漫文化股份有限公司

年 月 日第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-271

二、保荐人(主承销商)声明

本公司已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人签名:

陈家茂 伍建筑

项目协办人签名:

国 萱

法定代表人签名:

王志伟

广发证券股份有限公司

年 月 日第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-272

三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与

本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人

在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认

招股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名:

申林平 张雷

律师事务所负责人签名:

彭雪峰

北京市大成律师事务所

年 月 日第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-273

四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘

要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细

表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的

审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异

议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名:

熊永忠 王旭彬

会计师事务所负责人签名:

蒋洪峰

广东正中珠江会计师事务所有限公司

年 月 日第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

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五、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及

其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人

在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因

上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名:

熊永忠 王旭彬

会计师事务所负责人签名:

蒋洪峰

广东正中珠江会计师事务所有限公司

年 月 日第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

1-1-275

第十六节 备查文件

一、 备查文件

在本次发行承销期内,下列文件均可在本公司和保荐人(主承销商)办公场

所查阅。

1、发行保荐书

2、财务报表及审计报告

3、内部控制鉴证报告

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

5、法律意见书

6、律师工作报告

7、公司章程(草案)

8、中国证监会核准本次发行的文件

9、其他与本次发行有关的重要文件

二、 备查地点、时间

(一)备查地点

发行人: 广东奥飞动漫文化股份有限公司

地 址:广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

法定代表人:蔡东青

电 话:0754-85862278

传真号码:0754-85870278

联系人: 郑克东

保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司

地 址:广州市天河北路183 号大都会广场43 楼

法定代表人:王志伟

电 话: 020-87555888

传 真: 020-87557566第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书

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联系人: 陈家茂、伍建筑、国萱、胡衍军、陈运兴、陈慎思、宋司筠

(二)备查时间

周一至周五:上午9:30—11:30 下午2:30—5:00

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